世界巨人传——曼施坦因

第三章.闪击苏联

实际上，真正成功的原因在于，德国军人发现了一种方法使战争从第一次世界大战的静止模式中解脱出来，在新工具——装甲部队的帮助下，发明了机动作战的战争艺术，这才是德国成功的真正秘密，也是闪击战的精髓。

——曼施坦因

背信弃义不宣而战

1941年2月底，曼施坦因被最高统帅部调整职务，在法国西北沿海的小镇李托奎特交卸了德军第38军军长的职务，改任德军第56装甲军军长的新职。第56装甲军是一个正在组建的军，军部设在德国中部。第56装甲军下辖德军第8装甲师、第3摩托化步兵师和第290步兵师三个师。这次职务调整，对曼施坦因来说，可谓心想事成。早在西线战役开始之前，他就一直渴望指挥一个装甲军，把自己酝酿多时的新战术在实战中加以实践。

1941年5月间，曼施坦因接到了统帅部对苏联战争的作战命令，这个命令没有细节，只是原则上规定他的56装甲军从属于一个装甲兵团。当然，作为一个基层的普通军长，曼施坦因事先是无权过问对苏战争计划细节的。

希特勒发动对苏联的战争，在军事上，属于两线作战，因为他已经与英法交战，胜负还未见分晓，现在又对苏联作战，陷德国于腹背受敌之地，违背军事常识；在政治上，由于先有了苏德互不侵犯条约在先，现在又背信弃义，在道义上陷德国于孤立之地。但仔细想一想，希特勒发动对苏联的战争，却在情理之中。德国以数万人伤亡的代价进行了波兰战争，表面上看取得了一些胜利，但最大的胜利者却是不费一枪一弹而坐享其成的斯大林。苏联得到了将近半个波兰，以及波罗的海三国的控制权，使德国没有得到它所垂涎的两个主要长远目标：乌克兰的小麦和罗马尼亚的石油，而德国要战胜英国的封锁所急需的正是这两种东西。甚至元首渴望在波兰获得的波里斯拉夫一德罗戈贝奇油区也被斯大林要去了。斯大林“仁慈而慷慨”地答应把相当于这一油区年产量的石油卖给德国。付出如此大的代价，只换取了苏联不加入西方阵营。陆军总部对于作战目标是有分歧的。这个计划的战略企图是：以闪电式的突击，消灭苏联西部各军区的军队，并迅速向腹地发展进攻，攻占莫斯科、列宁格勒、顿巴斯，前出到阿尔汉格斯克、伏尔加河、阿斯拉罕一线，打算在1941年冬季之前结束战争。但在孰先孰后的问题上，看法不同。其次占领乌克兰的原料产地、顿聂兹盆地的军备生产中心和高加索油田，如果占领这些地区，就可迫使苏联的战争经济完全崩溃。

而陆军总部却认为，必须击败苏联红军主力然后才能征服和占有这些战略要地。在这个意义上说，莫斯科才是真正的目标，只有在通往莫斯科的道路上，才能遇到苏军的主力。莫斯科是苏联权力的焦点，而且还是交通的枢纽，该城丧失则苏军的防线就会被分割，苏军统帅部不敢冒险放弃莫斯科。

当时，曼施坦因以一个普通军长的身份，自然是无从得知希特勒与陆军总部之间的分歧，但在执行过程中，进军方向的朝令夕改就可以感觉到这种分歧。

“巴巴罗萨”计划规定，执行入侵苏联的德军部队将编成北方集团军群、中央集团军群和南方集团军群等三个集团军，从三个方向同时对苏军实施突击。曼施坦因的第56装甲军隶属于第4装甲兵团，而第4装甲兵团又隶属于北方集团军群。北方集团军群总司令是勒布元帅，主要是从东普鲁士进攻，歼灭在波罗的海地区中的苏军，然后再向列宁格勒前进。

第4装甲兵团司令是克鲁格上将。第4装甲兵团的任务是挺进芬斯克对岸和维拉河上，占领渡河地点，随即向阿波卡方向前进。第4装甲兵团的右翼为16军团，司令为布歇上将；左翼为第18军团，司令为屈希勒尔上将。

1941年6月16日，曼施坦因到达了第56装甲军的集结地区。第4装甲兵团司令克鲁格上将向曼施坦因下达命令：“第56装甲军应从米美尔河以北、提尔希特以东的森林地区向东突破，以达到通向柯弗罗东北面芬克斯的大路。在其左面，第41装甲军，军长南哈特将军，下辖第1和

曼施坦因在前线第6两个装甲师、第36摩托

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化步兵师和第269步兵师，应向贾何布塔德的维拉河渡口前进，党卫军‘死人头’师也配属于这个兵团，战役开始时随后跟进，随着战役发展的情况，再配属给前进最快的军后面。”

受领完任务之后，第41装甲军的军长南哈特将军问曼施坦因，预料要多少时间能到达芬克斯，曼施坦因回答说，如果在攻击开始四天之内达不到目标，则德军就很难完整无恙地攻占这些渡口了。6月17日，第56装甲军展开完毕，在以后的几天内，全部进入进攻出发阵地，完成了一切进攻的准备，曼施坦因命令各师对武器装备以及携带的弹药和油料，作了最后一次检查。

在攻势开始的前几天，曼施坦因接到了一个从最高统帅部发来的命令，这就是臭名昭著的所谓“政委命令”，要求对苏联战争开始之后，德军对于俘虏的苏联军队中政治委员和其他政工人员，均一律就地枪决。以表示对布尔什维克的痛恨。

这个命令遭到了曼施坦因和其他德军高级将领的抵制。他们认为，虽然从国际法的观点来看，苏联军队中“政治委员”的身份很特殊，他们不能算是一般的军人，但又不像牧师、军医和战地新闻记者那样可以获得非战斗员的身份。因为他们也直接参与战斗，而且其勇猛程度不亚于一般战士。如果从传统的战争意义来说，他们的战斗活动是非法的。正是由于这些军队中的“政治委员”，把战争的最大残酷性带进部队，这是与普鲁士军人的传统行为和传统态度是完全不合的。

不管国际法中对“政治委员”的地位是采取何种的看法，要把俘虏就地枪决，总是违反了军人传统的职业精神。如果执行了这一命令，则不仅有损于军人的荣誉，而且对德军士兵很难自圆其说。所以，曼施坦因向集团军群司令直言，他指挥的所有部队都不会执行这个枪决红军政委的命令。曼施坦因属下的几个师和军参谋人员也完全同意曼施坦因的意见。不久，要求撤消这一命令的努力终于奏效。因为很明显，这个命令只能激起苏联红军同仇敌忾之气，促使苏军顽强作战到底。6月21日13时，曼施坦因在军部接到命令，6月22日凌晨3时作好攻击前的各项准备，4时开始攻击，对苏战争的色子已经掷下了。

1941年6月22日，这一天恰好是星期天，在凌晨4时，德军向苏联发起了进攻。德国飞机对苏联西部的重要城市、交通枢纽、桥梁渡口和军事基地进行了猛烈的轰炸。接着，在猛烈的炮火准备之后，德军以数十个坦克师和摩托化师为先导，在巴伦支海到黑海3000公里的正面发动了进攻。苏联西方军区在22日的整个上午失去了指挥，被迫节节抗击向后撤退。

勒布元帅率领德军北方集团军群，分别从各个方向前疾速推进。勒布1876年9月5日出生于兰茨贝格。曾参加德国东亚派遣军，在瓦德西元帅的统帅下前往中国，为野战炮兵团山炮1连的排长。1900年12月14日在中国胶州湾海岸登陆作战。回国后，1903年考入驻慕尼黑的巴伐利亚军事学院受训，1909年10月调往柏林的总参谋部服务。在第一次世界大战中，因战功而被授予骑士勋章，平民出身的勒布被晋升为骑士，被称为“威廉骑士勒布”。1929年晋升为少将，1930年晋升为中将。1934年1月被晋升为炮兵将军。

1938年3月1日，勒布在晋升为上将的同时退役。与伦德斯待一样，后来又按照战时服役规定重服现役并指挥德军两个军团攻占捷克苏台德区，曼施坦因在勒布军团中担任过很短时间的参谋长。德军北方集团军群第4装甲兵团的先期任务，就是完整地夺得维拉河上的桥梁，为进一步攻击列宁格勒打下基础。这条大河是一个可怕的障碍物，而完整地夺取河上的桥梁，直接关系到德军装甲部队的行进速度，成为体现和发挥闪击战特长的关键所在。因此第4装甲兵团的前进，实际上是一场赛跑，看哪一个军最先夺到维拉河上的渡口。

曼施坦因的第56装甲军在这场赛跑中面临的障碍要比其他两个军要轻微，第4装甲兵团多给了第4装甲军一个装甲师，但其攻击前进的速度仍然落在了曼施坦因的后面。在此之前，曼施坦因曾经建议由自己的56装甲军担任主攻，但克鲁格没有同意。

在第56装甲军的集中地在米美尔河以北的森林中，克鲁格分配给曼施坦因的空间极为有限，所以曼施坦因只能命令第8装甲师和第290步兵师向苏军边界阵地实施主要突击，而第3摩托化步兵师则暂时留在米美尔河以南。

继飞机轰炸和猛烈的炮火准备之后，曼施坦因命令部队发起冲击，最初只遇到了轻微抵抗。但不久就为苏军构筑良好的碉堡群所阻挡，残存的反坦克火力迟滞了德军的装甲部队。直到中午12时，第8装甲师才在米美尔河以北通过了碉堡封锁线。

在德军进攻的第一天，苏联军队对德军这种背信弃义、不宣而战的卑鄙行径十分痛恨，他们把仇恨发泄到捉到的德军士兵身上。曼施坦因率领军部在推进途中，发现了好几具德军士兵的尸体。参谋人员查看了这些士兵身上佩带的番号，然后向他们的军长报告说，从尸体的番号来看，他们是一支德军边境巡逻队，在战斗开始时被苏军俘获，全体人员都被杀死，尸体被残酷地肢解，景象非常令人恐怖。德军士兵们默默无语地走了过去，掩埋了这些同胞。在路上，还不时遇到一些刚刚从前线运回来的德国伤兵。这些伤兵忿忿不平地向曼施坦因报告说，他们遇到举手“投降”的苏军上兵，可等到德军士兵满心欢喜地前去受降时，这些苏军“投降”的士兵就会突然开枪。还有一些苏军的伤兵会倒在地上装死，等德军走过之后，从背后向他们开枪。

曼施坦因一路上查看了被德军摧毁的苏军防御工事。从现场遗留的迹象来看，在苏军的防御纵深虽然有为数不少的兵力集结，但却并没有像元首希特勒宣传的那样，“苏联已经作好了对德国发动进攻的各种准备”。

在自己的指挥车上用过了简单的午餐，曼施坦因令左右摊开了随身携带的作战地图，用手指指着苏联境内的一条弯弯曲曲的蓝色曲线：“假如第56装甲军力拔头筹，抢在其他军之前完整地占领维拉河渡口，则必须通过杜比沙河上的艾罗果拉渡口，这里距离德苏边境约50公里，在进攻的第一天就必须出其不意地占领这个地方。”

曼施坦因告诉身边的参谋，这里对他来说，是再熟悉不过的，因为在第一次世界大战中，曼施坦因就在这里与沙俄军队作过战。根据德国侦察机事先拍摄的照片，这里是一个深而且陡的峡谷，河水的流速虽然不大，但河两岸的高度差却很大。在第一次世界大战中，德军的工程师曾经花费了好几个月的时间，费劲地在此建造起一座木桥，现在这里已经建成了大型的公路桥。

“我担心，河对岸的陡坡坡度之大，使得任何我们现有的装甲车辆都爬不上去，如果苏军事先发现了我们的意图，把这里的大桥炸掉，然后在河对岸的陡坡上建筑起防御工事，那么我们的坦克部队根本就无法前进。”曼施坦因忧心忡忡地说，“问题是，艾罗果拉的渡口对于第56装甲军而言，确实是攻占芬克斯桥梁必不可少的跳板。”

于是他找来了第8装甲师的布南登堡将军，命令他加快速度，务必乘苏军缓过劲来之前拿下艾罗果拉渡口，最迟不超过6月22日（也就是攻击发起的第一天）日落之前。在这段时间内，军部将跟随第8装甲师在一起。

曼施坦因的要求虽然很难办到——甚至可以说过分，但是德军第8装甲师在布南登堡将军的指挥下，还是完成了这一任务。这个师在突破苏军的边界阵地和清除了防御纵深的零星抵抗之后，终于在6月22日的黄昏时分，用一支搜索兵力占领了艾罗果拉渡口。曼施坦因不敢稍怠，又命令徒步行军的第290步兵师加快速度，紧跟在第8装甲师之后。第3摩托化步兵师在中午时分也开始渡过了米美尔河，进入苏联国境。

第一脚是踢出去了，曼施坦因黄昏时分到达了渡口之后，不禁长出了一口气。要想达到奇袭的效果还应继续冒险，这符合曼施坦因的一贯作风。于是他命令第56装甲军所属各师不顾左翼的第18军团和右翼的第16军团，不要怕侧翼被攻击的危险，一鼓作气地冲到目的地——维拉河渡口。

曼施坦因的运气不错，他所选定的路线恰好是苏军防御比较薄弱的一段。当第56装甲军深入苏联境内105公里抵达维尔柯米尔兹的时候，曼施坦因左翼的第41装甲军在沙莱地区为苏军的坚固阵地所阻；右翼第16军团还在为争夺柯弗罗镇而苦斗。而第56装甲军此时已经迈上了宽敞公路。这里距离第一阶段的目标——维拉河渡口上的芬克斯大桥约有80公里的距离。

正当第56装甲军在曼施坦因指挥下兴冲冲地往前赶路的时候，以小心谨慎著称的第4装甲兵团司令克鲁格上将开始担心他们，因为他们不仅超过了两翼的德军太多，而且把国境线上的苏联军队也甩在了后面。第56装甲军不仅在前面可能遇到苏军预备队的反攻，而在后面很容易被甩在后面的苏军切断其后勤补给线。曼施坦因决定不让幸运之神溜走，因此没有理会克鲁格的忠告，命令部队继续快速前进。他采取了一个让强者更强的办法，这样可以淋漓尽致地发挥德军坦克部队的机动速度——自己亲自率领两个机械化师，由机动性最好的第8装甲师走最好走的公路，机动性稍次一点的第3摩托化步兵师走公路以南的小路，第290步兵师紧随其后，这个师虽然使出了最大的劲，但已经赶不上前两个机械化程度高的师。这样也好，这个拖后的步兵师保证了第56装甲军后方的安全。

6月26日，守卫在维拉河渡过大桥的苏军士兵，突然发现远处的公路上驶来一列不太长的车队，车上装满了士兵，从着装上看是苏军士兵，车辆上也涂着苏军的标志，哨兵拦住了车队询问，车上的人自称是从前线撤退回来的苏军伤兵，有几个人还亮出了缠满绷带的胳膊。于是哨兵挥手放行，谁知这些车在驶过大桥的时候，这些“伤兵”突然从车上跳了下来，用枪逼住苏军士兵，把惊得目瞪口呆的苏军守卫分队缴了械，然后脱下了身上的苏军服装，扯下了身上的绷带。苏军士兵这才发现，原来是一队化了装的德军士兵。

原来这正是曼施坦因所用的一计；为了达到出其不意的效果，使苏军来不及炸毁渡口桥梁和在河对岸组织起有效的防御，曼施坦因不顾国际公法，让他的士兵利用缴获的苏军车辆，装扮成苏军后撤的部队，瞒天过海，骗过苏联守卫大桥的部队，完整地攻占了维拉河的桥梁。装扮成苏军士兵的，正是德军第8装甲师的前卫部队。这件事不久就传到了元首那里，令希特勒大为欣赏。从进攻开始到拿下维拉河渡口其中的一座大桥，第56装甲军在曼施坦因的率领下，一路上击毁了苏军约70辆坦克和许多火炮，这个数字相当于整个第56装甲军坦克数的一半。

这样，到了6月26日，沿公路疾进的第8装甲师最先抵达了芬克斯城外。上午8时，曼施坦因在该师的师部中接到了一个报告，得知该师的先遣部队使用诈术成功，兵不血刃地夺获了苏军驻守的两座大桥中的一座。另一座也通过战斗夺到手，苏军完全料不到德军来得如此之快，守军派出工兵企图炸毁桥梁，但引爆炸药的士兵在距离导火索几码远的地方被德军消灭了。

维拉河在芬克斯城附近的公路大桥完整无恙地落在了德军手中，铁路桥也只是受到了轻微的炸伤，略加修复便可使用。通过大桥涌入芬克斯城内和维拉河的另一侧的德军，正在与苏军展开激战。6月27日，曼施坦因又接到了另一份捷报：第3摩托化步兵师攻克了维拉河上游的另一个渡口。至此，第56装甲军的任务圆满地完成了。从作战地图上的距离来算，芬克斯城附近的渡口距离第56装甲军攻击发起的阵地，差不多有200公里的距离，在路上不断遇到苏军阻击的情况下，用去了整整四天零五个小时的时间，这与事先对南哈特将军的许诺相差无几。

攻克芬克斯城后，曼施坦因率领军部驱车进城，看到城中一片火光，苏军在撤出该城时，实行了“焦土政策”，将整个城的大半放火焚毁了。

曼施坦因在向顶头上司刚刚报捷之后高兴了没多久，轻敌冒进的后果就显露出来了：第56装甲军现在的位置大突出了，与两翼的德军其他部队之间，形成了较大的间隙，距离第41装甲军约60公里，距离第16军团足足有100公里。他们现在已经是孤军深入险地，在他们与后面的德军大部队之间，夹着数万苏军，他们现在正拼命地向维拉河方向撤退。而在他们的前方，苏军预备队正源源不断地开来，企图夺回芬克斯这一咽喉要地。

6月27日，克鲁格司令坐了一架轻型飞机来看望第56军，对曼施坦因以及第56装甲军取得的赫赫战果进行了一番夸奖，但他也没有带来任何关于下一步行动目标的消息，是莫斯科，还是列宁格勒？这一切都无从得知。曼施坦因从克鲁格上将那里得到的命令，只是要他拓宽在芬克斯的桥头阵地，并保持渡口的畅通，

等候姗姗来迟的第41装甲军的第16军团。

曼施坦因坦率地向克鲁格表达了自己的看法。他对这位魄力不足的军团司令说：”照您现在的这种部署方法，超不出柏林军事学院一般教科书的窠臼。而现在，当我们出乎意料地突然在苏军后方深处出现时，苏军统帅部的想法肯定是尽快把我们赶回河的那一面去，并且一定会到处搜集兵力来反击。所以我们挺进得越快，苏军就越难有机会做有系统的抵抗，快速的挺进，能把正在集结的苏军兵力摧毁。因此我建议，本装甲军应该即刻向前方挺进。您可以命令另一个装甲军紧随在我们后面迅速通过芬克斯前进，使苏军只能利用手边的兵力零零星星地反击，而形不成大张旗鼓的会战。至于维拉河渡口，也自然应该保证，留在维拉河上以南的苏军残部，可以由后续的步兵军团去扫荡。”

克鲁格耐心地听完了曼施坦因这一连串的陈述之后，只是摇了摇头，叹了口气说道：“不用说单独一个装甲军，就是一个装甲军团，冒险深入地域如此辽阔的俄罗斯大平原，也会显得十分渺小和微不足道，而且越是深入也就越危险。”

曼施坦因建议他的军团司令换一个角度去考虑问题：“作为一个单独在敌后作战的装甲部队，它的安全程度还依赖于他的机动能力上，一旦它停顿不动了，就马上会遇到敌人四面八方的攻击。”

克鲁格答应把他的意见上报给最高统帅部。不久元首希特勒传下话来，重复了只让第56装甲军在桥头阵地待命的命令。一切如曼施坦因所料，苏军逐渐缓过劲来，从斯可夫、明斯克和莫斯科抽掉了大批兵力，对维拉河渡口展开了反击。有好几处阵地失而复得，又得而复失，战斗进行异常激烈。德军在收复曾经丢失的阵地时，在一个野战包扎所内，发现了3名德国军官和30个德军士兵的尸体，他们都是负伤之后，在苏军攻上来时来不及撤走，包扎所被双方不知哪一方的炮火炸塌，这些伤兵被活埋在里面。

在以后的几天之内，苏联的空军也倾全力来破坏已经落入德军手中的桥梁，苏联空军的飞行员勇气可嘉，一个中队接着一个牛队，不顾损失地低空俯冲轰炸，曼施坦因不得不向总部请求德国空军战斗机前来支援，北方集团军群总司令勒布元帅也给第56装甲军专门调来了高射炮，来保卫这些桥梁。最多的一天就击落苏军飞机64架。这才遏制住苏联空军的轰炸。

第56装甲军在芬克斯渡口附近一直守卫到7月2日，曼施坦因又接到了继续向前开进的命令。陆军总部为了奖赏曼施坦因，特地把德国党卫军“死人头师”拨给第56装甲军，这个党卫军师也是摩托化师。德军第41装甲军也渡过维拉河赶了上来。

第4装甲兵团下一阶段的任务，就是沿着从李兹克尼—阿斯托夫——斯可夫轴线前进，由此可以确定，北方集团军群的下一个目标是列宁格勒，这肯定是元首希特勒的意见。

曼施坦因简单地计算了一下，自从第56装甲军用奇袭手段冲到芬克斯时算起，已经白白浪费了六天的时间，利用这六天时间，苏军有足够的时间来恢复遭到突然袭击时的惊愕——本来当德军出现在维拉河北岸的时候，苏军已经感到手足无措。第56装甲军对芬克斯的深入的突击，给苏军造成混乱和恐怖，它切断了苏军的指挥体系，使其不可能协调对德军的抵抗措施。可由于第4装甲兵团在维拉河上的顿挫，这些优势已经丧失。

重新开始攻击的时候，苏军的抵抗显而易见地顽强而有组织了，但仍然阻止不住势头正猛的德军。

第4装甲兵团现在已经接近了斯大林防线，这是一条实力不均等的要塞线，沿着原有的苏联边界建筑而成。克鲁格仍然把主要的道路分配给第41装甲军，由它向阿斯托夫前进。克鲁格不太欣赏曼施坦因大胆得近乎冒险的性格。因此第56装甲军只得到了一个次要方向：转向东面对齐巴希前进，任务是突破斯大林防线后，从东面迂回以斯可夫为基地的苏联强大装甲兵力。

曼施坦因对这个分配方案又提出了不同的见解，这似乎是曼施坦因争强好胜的天性所决定。他认为，姑且不论在斯可夫存不存在以之为基地的苏军强大装甲兵力，即使是有，第56装甲军如果按照兵团司令部给出的路线前进，必然会遇到斯大林防线前方的大沼泽地。他对这个分配方案表示强烈的不满，要求第56装甲军和第41装甲军两个军都应沿着阿斯托夫前进。

长驱直入亲临前线

两种不同的意见摆在了北方集团军群总司令勒布元帅的案前。勒布元帅被这两种见解相左的看法搞得左右为难，于是在两种建议之间，采取了一种模棱两可，和稀泥的态度。

曼施坦因的反对没有奏效，因而他的第56装甲军陷在大沼泽中也就是情理之中了。打前站的德军第8装甲师抵达沼泽地后，发现这里木质结构的栈桥上有一大段早已经被苏军炸毁，剩余的部分也被苏军的一个摩托化步兵师用废弃的车辆所阻塞，需几天的时间才能修好桥梁和清理出道路。等到干完这些事情，浑身泥泞地从沼泽地中钻出来的时候，德军又遇到了苏军的迎头痛击。经过激烈的战斗，丢下数百具尸体，第8装甲师才勉强通过了沼泽。

第56装甲军下属的第3摩托化步兵师的命运更糟糕，他们只在沼泽地中找到了一个狭窄的通道，但坦克、突击炮等装甲车辆却不能通过，所以只好原路撤回，跟在第41装甲军后面，转向阿斯托夫前进。

新配属给第56装甲军的党卫军“死人头师”，按照计划是奉命向齐巴希前进，这个初上战场的党卫军摩托化师所遇到的路面比较好，但却有一道苏军的坚固钢筋混凝土防线。平心而论，这些党卫军倒是没有外界传说的那样面目狰狞可怕，在对苏战争的初期还是有良好的纪律与军容，但党卫军的军官和士兵缺乏德国正规国防军的训练与经验，这个师在进攻时很是勇猛，防御时也很坚定，但遭受的损失却很大，它的师长是一个勇敢的军官，但不久就负伤而死。

勇敢毕竟代替不了训练和经验，听到这个师遭受到惨重损失的消息之后，曼施坦因一再调拨兵力去援救该师，但仍然不能阻止该师死亡数字的激增。攻击发起10天之后，这个师的三个团只能缩编为两个新的团了。

虽然党卫军的师能够英勇作战，而且也曾经取得过一些成绩。但把他们编成一种独立的军事组织也并不是一个好办法。依照曼施坦因的想法，本来他们可以补充到陆军中来，而不应该消耗在党卫军之中，把德国人宝贵的血液浪费在这上面，确实是得不偿失的。不过这不是党卫军官兵本身的错，而是应该由元首身边的那些野心家负责，他们纯粹是出于政治上的动机，不顾所有军事权威的反对，硬是要成立这些特殊的单位。

这些党卫军师的前身为党卫队，原本是一个政治暴力组织，特别宣誓效忠于希特勒个人。1929年，希特勒找到了理想的党卫队头子。这是一个在慕尼黑附近小村子里以养鸡为生的农民，态度温文尔雅，人们常常以为他是个小学教员，名叫海因里希·希姆莱。当他接手党卫队时，一共只有200名左右队员。

1934年，元首就是依靠他们，剿灭了党内的另一个打手武装——冲锋队。党卫队从此便成了纳粹党内唯一的准军事组织。不久希特勒批准筹建“党卫队特别机动部队”，负责“内部安全”。1935年，德军退役中将保罗·豪赛尔在不伦瑞克创办了第一所党卫队士官学校，招收大批前警官、旧军人和地方青年入学，对他们进行规范的军事教育，为党卫队培养了大批军事骨干。1936年夏，特别机动部队正式组建。最初为三个独立团的建制。希特勒后来宣布，这支部队是一支由他支配的常备武装部队，“可以执行陆军作战范围以内的行动任务”。从而正式确定了党卫军与德国国防军平起平坐。

1939年10月，波兰战役之后，第一批党卫军师正式组建，党卫军真正成为德国的当时第二武装力量。随着战争的进行，党卫军发展到了39个师，人数达90万之众。

党卫军的服装与普通国防军明显不同，平时着墨黑色军服，左臂佩戴印有黑色带钩“卐”字样的红色袖章，黑色领章上缀着形似闪电的“SS”标志，武装带上写着“忠诚是我的荣誉”，在战场上，他们换上了灰绿色国防军制服，但左臂上仍然佩有醒目的黑”卐”字标志。在军衔标志和称谓上也独树一帜，党卫军军官使用党卫队专有的军衔肩章、领章和袖章，军衔前面，一律冠之以“党卫队”。他们拥有最先进的武器、最充足的给养，还负责管理占领区，监督战俘和犹太人。

党卫军总头目希姆莱严令对部队加强政治灌输，把每个士兵都教育成“始终笃信和自觉具备国家社会主义世界观意志的体现者，拥护伟大的领袖阿道夫·希特勒的思想”。内部决不允许任何异端思想存在，甚至基督教也在禁止之列。起初招兵采用志愿兵役制，强调只招收“无条件拥护国家社会主义世界观的、健康的、纯德意志血统的人”，成员触犯了国家法律或者党纪军纪，则完全由自己的法庭处置，不受国防军军事法庭的约束。

党卫军在刚刚组建和在战争初期，确实有些战斗力。1938年征服奥地利的两支德国精锐部队之一，就有一支是党卫军的“领袖警卫旗队”。

但党卫军部队在战争中也暴露了它自身专业训练上的不足。

曼施坦因为了鼓励受到很大伤亡的德军士兵的士气，也经常到第一线部队去跑一跑。这样做也有一定的危险，但也确实能迷惑一些士兵，他们认为高级指挥官经常与自己在一起，自然就会为他们着想。

走动得越多，离前线越近，那么面临的危险也就越多。谁都明白这个道理。于是军部的一些参谋和副官，包括曼施坦因年轻的司机，都对他如此频繁地出现在前线危险地区表示担忧。

对于这一点，曼施坦因有他自己的想法。他告诉身边的人，战争现代化程度的提高，炮兵的射程日益延长，兵力机动的速度越来越快，使得司令部不得不逐渐向后退，拉开了同前线的距离。但一个高级指挥官又不能长时间远离前线，战场情况瞬息万变，有利的机会是稍纵即逝，如果一个指挥官待在后方等前线的报告，就会因赶不上形势的变化而错过战机。

再有一点就是，指挥官在一个战斗行动结束之后，应该尽快使其部下消除战斗疲劳。德军的闪击战术是一种高速机动和机械化的战术，对士兵的体力和精力要求是史无前例的，所以高级指挥官更是要以身作则，尽可能地与前线部队的士兵生活在一起。”

一个普通的士兵，常常会感到高级长官只是躲在后方享福，完全不知道前线上真实情况如何。抱有这种想法的士兵极有可能不信任他的指挥官，从而无法把指挥官的意图变成行动。如果士兵们看到高级军官也能身先士卒，亲冒矢石，就会获得一种满足感。而作为一个高级指挥官，只有天天与战斗部队在一起，才能知道他们的需要，听取他们的怨言并设法帮助它们解决问题。一个高级将领不应该仅仅是要求部下去完成任务，他自己也应该是他们的一个同甘共苦的战友。此外，当他访问前线部队时，也往往使他获得新的灵感。

见军长态度这般坚决，理由又是如此的充分，其他人便不再劝他。

这样一来，苦了德军营、团级指挥官。过去他们常把完不成任务的原因推到士兵身上去，向上级报告说战斗部队士气减退，对疲劳过度的怨声载道等等。每当此时，曼施坦因都感到头痛，因为这本是理应由团、营一级负责的事。但当曼施坦因抵达最前线之后，发现前线士兵们的乐观情绪都超过了他们所在师、团、营指挥所中听到的传言。

有时曼施坦因在战斗的间隙时，会坐下来与前线一辆坦克的乘员一起抽一支烟，或者是跟步兵连的士兵闲聊天，在缓解了他们紧张情绪之余，自己也觉得是一种放松，曼施坦因不喜欢一天到晚泡在文件堆中，他宁可到下面去走一走，直接听一听基层部队的意见，而不愿意读那些经过修饰的情况报告。

当然，即使是一个军长也不能永远在路上奔跑，当

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曼施坦因和虎式坦克

需要他作决断的时候却找不到他本人，那么实际上也就等于这个军长放弃了指挥权。

对苏联闪击战初期，坦克部队推进很快，使德军的后勤部门感到吃力。他们只能几天移动一次，以便使补给物资不脱节。可作战部门为了与机械化师保持经常的接触，其战术司令部必须每天推进一次甚至两次。一个装甲军的军部必须具有高度的机动性，一切都不能讲究舒适。

在法国作战时，即使是师级的指挥部，也都能驻上城堡或者旅馆大厦。可是在对苏作战的东战场上，即使一个军的军部，也未必有像法国那么好的宿营条件，能找到一座爬满臭虫的小木屋也不容易。

所以曼施坦因经常把他装甲军的司令部设在野战帐篷里，靠一辆通信指挥车保持与各师的联系，下达各种命令。夜间，曼施坦因通常与自己的副官睡在各自的睡袋里，同住一个小帐篷。在东线进攻开始以后的这些日子里，他只睡过三次床铺。司令部中唯一不肯睡在帐篷和睡袋中的人就是曼施坦因的首席军事助手，军参谋长艾尔费德上校。他宁愿横躺着睡在自己的车子里面，但车子往往容纳不了他硕大的身躯的全部，他的长腿必须留在车外。晴天还无所谓，到了雨天，经过一夜的大雨之后，潮湿的靴子就粘在了腿上，无法脱下。

宿营的地点通常选在进攻主要轴线附近的森林之中，曼施坦因要求把他的帐篷选在靠近湖沼和溪流的地方，这样当曼施坦因和他的参谋人员吃过早餐之后，或者在前线赶回来时，可以挤时间在这些溪流中洗个澡，洗去满身的尘土。

曼施坦因时常把他的参谋长艾尔费德上校留在指挥所中，应付电话和传达指示。这位参谋长是一个冷静超群而富有经验的人，他对这些事情可以应付裕如。曼施坦因本人则往往是在接获各师拂晓时的情况报告并发出了必要的命令之后，就动身去视察各师部和前线的部队。中午又回到指挥部，吃一顿简便的午餐并与参谋长交换一下情况，稍微休息一段时间再去视察另一个师。傍晚回到指挥所的时候，指挥所通常已经前移了位置，而跑了一天的他已经是疲惫不堪。在这种情况下，负责后勤供应的尼曼少校早已经为他预备好晚餐，通常有烤鸡和一瓶好酒。

为了与指挥部保持联系，曼施坦因到前线各师视察时，带着自己的一部无线电通信指挥车，军部的通信官柯勒尔上尉自然相随（后被曼施坦因晋升为少校参谋）。他是一个非常称职的无线电通信专业军官，时刻保持着与军参谋长的无线电通信联络，把参谋长接到的报告送给自己的军长，同时也把军长对全军的指示传送给指挥部，再从那里由军参谋长向全军传达。到第二次世界大战结束之后，他们之间已经成了好朋友。当曼施坦因在战后被判刑而坐监狱的时候，柯勒尔对于他的妻子和家人给了许多的帮助。

曼施坦因的坐车配了两位驾驶员，一位叫做纳格尔，一位叫做许曼。他的贴身副官斯皮赫特中尉，原是一位骑兵军官。曼施坦因经常夸奖他敏锐勇敢，不怕危险，态度乐观。这位好斗的斯皮赫特中尉非常喜欢陪同他的军长到前线去作搜索行动。

到了1941年7月9日，德军第4装甲兵团的企图，派曼施坦因的第56装甲军从东面迂回到在斯可夫的敌军后面，由于泥泞的道路和苏联红军的顽强抵抗已经没有成功的希望了。现在已经没有其他的途径可以选择，只有抽回第56装甲军军部和第8装甲师，让他们再沿着原有向北的轴线向阿斯托夫进发。第3摩托化步兵师不必担心，早已经走在那一条路了。尽管如此，自从离开芬克斯以来，第56装甲军已经击溃了苏军的4、5个步兵师、1个装甲师和1个摩托化步兵师。这些兵力远远大于第56装甲军本身。离开德国国境以来，他们已经收容了数千名俘虏，一共获了60架飞机、包括战防炮与高射炮在内的316门火炮、205辆战车和600辆卡车。不过苏军虽然已经被迫向东撤退，但却并没有被消灭。

第4装甲兵团司令部又下达了新的作战命令：德军第41装甲军仍然担任主要进攻任务，沿通过鲁加的大路向列宁格勒前进。而第56装甲军又再度被拉向东方，通过波尔霍夫、罗夫果罗德、进攻朱多弗，以求及早切断列宁格勒与莫斯科之间的交通线。

分给第56装甲军的这个任务固然也很重要，但这个命令又使这两个军分开得太远，结果使每个军都缺少必要的打击力。另外这个地方遍布森林和沼泽，不太适宜大型装甲部队的行动。

党卫军“死人头师”又被克鲁格收了回去充任兵团的预备队，不再由第56装甲师来指挥了；这样的部署与刚刚离开德国时一样，兵团的主力又一次集中在左翼方面，第41装甲军。至于第56装甲军只留一个装甲师和一个步兵师的兵力，向东往朱多弗作大迂回的运动，而且由于党卫军师不能再在其右面成梯次跟进，所以其它的南侧也就缺乏了必要的保护。苏军的部分兵力于7月14日清晨在希仑河攻击了曼施坦因的指挥部。第3摩托化步兵师后来又回归曼施坦因指挥。

尽管如此，曼施坦因还是相信能在运动速度中寻找安全保障。

7月15日清晨，刚刚打发掉小股的苏军搜索部队的骚扰，曼施坦因在希仑河畔的军部指挥所中又接到了几个极不愉快的报告：苏军已经向第8装甲师的侧面发动了一个强大的攻击，该师的战斗主力部队将与后勤部队失去联络，甚至他们与军部之间的联系都将被切断。另一个报告比这还严重：苏军在第56装甲军背后造成了合围之势，他们薄弱的补给线遭到了强大苏军的攻击。

曼施坦因辖下的德军第3摩托化步兵师也受到了来自北面和东北面优势苏军的双重攻击。苏军的意图是想包围孤立中的第56装甲军，德军第41装甲军主力远离鲁加公路，减轻了苏军的压力，一部分苏军得以抽调出来，加入对第56装甲军的战团。

第56装甲军此时的处境确实是十分危险，曼施坦因开始怀疑自己这次所冒风险是否太大。他现在唯一的选择是把第8装甲师撤回，以免受到包围的危险，第3摩托化步兵师也应该同时摆脱战斗，以使全军恢复机动性。

正在战斗如火如荼的时候，第56装甲军军部的无线电通讯车偶然收到了莫斯科的无线电广播，柯勒尔上尉连忙把曼施坦因请进通讯车。

苏联广播员用浑厚的男中音宣布，法西斯德国北方集团军群的一支装甲部队，已经在左尔特希被英勇的苏联红军包围，歼灭这支孤军深入的法西斯强盗的日子已经指日可待。广播完这条消息之后，莫斯科广播电台播放了一段雄壮的苏联红军进行曲以示庆贺。

过了一会儿，莫斯科广播电台的女播音员又宣布，前线的苏军已经俘获某种有关德军的多管火箭发射筒的秘密材料；在列举了德军使用这种不人道的武器所犯下的种种罪行之后——这种多管火箭发射筒可以发射燃烧石油的炮弹，苏军对此感到非常厌恶，女播音员义正词严地警告使用这种武器的法西斯匪徒，假使不立即停止使用这种武器，则苏联红军就会以毒气来报复。

想必德军最高统帅部有人在柏林也收听到了这个广播。不久就发来电报，要求曼施坦因解释为什么这种机密的材料会落到苏联红军手中？曼施坦因得知这种多管火箭发射筒确实是从第56装甲军手中丢失，感到非常恼火，命令部下马上调查。调查人员报告说，那不是从战斗部队手中夺去的，而是当苏军切断德军补给线时，从德军的一个后勤运输队中夺去的。曼施坦因不得不据实向元首呈报了这件事，他为自己辩解说，随着补给线的延长，发生这种事也不足为奇；但为了避免类似的事情再度发生，今后他所指挥的部队深入苏军的战线以不超过60公里为原则。

到了7月18日，由于曼施坦因命令第56装甲军兵力收缩，危机才算过去。第8装甲师突破了由苏军两个装甲师和一个步兵师的包围，向西突围，与军部靠在一起。第3摩托化步兵师也击退了苏军的17次连续进攻。第4装甲兵团司令部也察觉出第56装甲军的危险，把党卫军“死人头师”拨回给曼施坦因指挥。

在战斗中，德军俘获了苏军的一架联络飞机，发现上面有一封伏罗希洛夫元帅亲笔签字的一封信，士兵把缴获的这封信呈交给曼施坦因。

曼施坦因与伏罗希洛夫元帅于1931年曾在莫斯科有过一面之缘，他现在正指挥着面对着曼施坦因的苏军方面军。这封信的内容不仅证实了苏联陆军中的相当部分被打散，而且对与第56装甲军作战的战况特别关注。

在第56装甲军被包围之际，他们与后方的联系只有飞机和无线电，可等到交通线一经恢复，各种书面文件马上雪片般地飞来。7月19日，装甲兵团司令部通知曼施坦因，计划派他的装甲军通过鲁加向列宁格勒前进，已经集结在鲁加公路上的德军第269步兵师拨给他指挥。曼施坦因再次上书兵团指挥部，主张第56装甲军不宜从鲁加轴线前进，而是应与第41装甲军一起，沿拉尔伐以东前进，这样能绕过鲁加地区茂密的森林，提高机械化行军的速度。结果又是被否决。

于是第56装甲军开始了在鲁加森林沼泽地带的艰苦跋涉。7月26日，陆军总部的首席参谋次长保卢斯将军来到第56装甲军军部视察，满腹怨气的曼施坦因就把当前的情况讲给他听，并且告诉他，第56装甲军如何在一个最不适宜使用装甲部队的地区中，把实力逐渐消耗掉。曼施坦因请首席参谋次长注意，分散使用第4装甲兵团对德军的目前处境是十分不利的！自己所属的三个机械化师所受到的损失已经累积超过了6000人之多，而且部队和装备已经用到了最大限度。第8装甲师在休息了几天之后，才把能用的坦克从80辆修复到150辆。

曼施坦因告诉保卢斯说，目前最好的办法是把装甲兵团从一个毫无希望能快速前进的地区中撤出来，用到莫斯科方面去。假如进攻列宁格勒的计划非保留不可的话，那么就必须使用步兵肃清前面的森林地区，以保留装甲兵团对列宁格勒作最后的突击，否则当这些机械化师抵达列宁格勒时，就会已经不堪一战了。保卢斯非常同意曼施坦因的意见，答应把这个意见带回最高统帅部。

第56装甲军没有盼来第41装甲军，也没有盼来执行进攻莫斯科以替代进攻列宁格勒的命令，而是兵力被重新调整——统辖第3摩托化步兵师、第269步兵师和新到战场的党卫军警察师，由通往鲁加城的公路上改向列宁格勒前进。原第56装甲军的第8装一甲师被兵团留作预备队，暂时被用来肃清交通线上的苏联游击队。而曼施坦因所熟悉的党卫军“死人头师”也被留下来巩固占领区。现在曼施坦因的第56装甲军只有一个机动师——第3摩托化师。

第56装甲军在鲁加附近的战斗异常艰苦。几个星期以前，苏军在这个地区中只有少许兵力，现在却已经增加到了一个完整的军，下辖三个师，并享有强大炮兵和坦克的支援。尤其是在鲁加地区的地形对德军更为不利，这里本是苏军的一个战术训练基地，苏军对在这里作战适合于用何种战术是非常熟悉的。此外，他们构筑工事的时间很充足。

1941年8月15日，曼施坦因第56装甲军在鲁加的任务改由德军第50军接管，在北进到达了沙门罗湖之后，第56装甲军刚刚宿营，就接到第4装甲兵团司令部的电话，命令他们停止前进，待天明之后折返；随后告诉他们，现在第56装甲军已经调归德军第16军团指挥。

8月16日，第56装甲军再度折返向南，又在泥泞不堪的土路上行进了13个小时，部队怨声载道。

曼施坦因赶到德军第16军团司令部，会见了军团司令布歇上将。

布歇仅比曼施坦因大两岁，个人的经历与曼施坦因也差不多，都是在童年的时候就加入普鲁士候补军官团接受了军事教育，于1904年毕业于格罗斯利希费尔德军官学校。在前陆军参谋总长贝克因德国入侵捷克而与元首发生冲突的时候，布歇将军是站在元首一边的，他和赖歇瑙将军是德军高级将领中仅有的两个不在贝克致希特勒抗议信上签名的将领。

布歇上将很热情地把曼施坦因迎进了自己的司令部，并向他详细介绍了第16军团的处境。曼施坦因这才得知该军团第10军受到了苏军第38集团军八个步兵师和若干个骑兵旅的进攻，节节败退，正打算依托依尔门湖打一场困难的防御战。因为随时有被苏军从西面迂回的危险，因此特调曼施坦因第56装甲军给该军以紧急援助。

8月18日夜间，经过成功的伪装，曼施坦因手下的两个机械化师在苏军西侧面的秘密集结完毕，于次日凌晨对正准备进攻德军第10军的苏军侧翼突然发动了攻击，苏军受到这支突然出现的生力军的打击，连忙撤兵，德军第10军乘势转守为攻。到了8月22日，第56装甲军的两个师已经俘获了1．2万名苏军俘虏，坦克141辆、火炮246门，以及许多自动兵器和摩托化车辆。

在缴获的战利品中，有两件特别值得一提：一件是一门崭新的德国88高射炮，那是1941年才出厂的；另一个为苏制多管火箭炮，这是第一次落入德军手中。曼施坦因为了雪上一次德国多管火箭发射筒从自己手中丢失之辱，特别希望把缴获的苏联多管火箭炮送往德国国内，但却发现炮车的车胎已经被人拆走了，这使曼施坦因感到很扫兴。经调查之后发现，这件事是为曼施坦因经常准备烤鸡和酒的那位尼曼少校所为，他发现这些轮胎正好适合于军部指挥车所用，于是就把这些轮胎全部拆走。曼施坦因命令他立即归还原物。

这次攻击之后，第56装甲军筋疲力尽了，于是经布歇司令的同意，曼施坦因安排各师短暂地休息了一段时间，然后继续东进。

1941年8月底，天气起了变化，阴云密布，雷电交加，接着下起了瓢泼大雨。这是今年夏天东部战场上的第一场豪雨，飞溅的雨水开始把所有的土路变成了泥潭，深可没膝。曼施坦因手下的两个机械化师在这种道路上也是无能为力，坦克和装甲车辆的发动机喷着刺鼻的蓝色烟雾，拼命地在泥泞中挣扎，可还是前进不了多长的路。同时在德军的必经之路，苏军也在调集兵力，军部搜索队报告，附近已经发现了苏军第27、第34和第11等三个新的军团番号。

在与苏军和泥泞道路的一番苦战之后，曼施坦因总算指挥他的军勉强渡过波拉河，德军士兵已感到吃不消，武器装备也极需大量补充，苏军的抵抗也越来越顽强。道路上的泥水有时深达数尺，曼施坦因来回奔波于各师，他的那辆坚固的指挥车经常陷在泥潭之中，不得不用牵引车牵引才能继续行进。

9月初，原属于德军中央集团军群的第57装甲军被调到北方集团军群，加入布歇的第16军团序列。但过了不到10天，最高统帅部又决定把曼施坦因的第56装甲军调到以南的中央集团军群，归第9军团指挥。曼施坦因对如此频繁地调来调去感到高深莫测。他推测，这些调动可能是由于元首希特勒与陆军总部对于战略目标的分歧所致。由于下一步的目标选在哪里还不为人所知，战争初期德军闪击战的神速前进也不再有了。

于是他们就一直待在俄罗斯泥泞的雨季之中。

9月12日黄昏，天上又下起了倾盆大雨。曼施坦因望着军部帐篷外面的滂沱大雨，心头不禁涌上了漂泊天涯，前途莫测的凄凉之感。参谋长似乎看出他的郁闷心情，就叫了曼施坦因的副官和另外一个军部参谋，以打桥牌来消磨时间。

曼施坦因早年在上柏林军事学院的时候，就学会了打桥牌。对于一个立志作军队高级指挥官的人来说，桥牌可是锻炼智力的有益游戏，不可不学；形式上看桥牌仅仅是一种纸牌游戏，但其中蕴藏着深奥的兵法玄机，诡异莫测，玄妙深邃，它通过叫牌来沟通情况，与自己的搭档必须在节奏上敏锐沟通，配合默契，又必须通过对己方牌力和对方牌力的复杂计算和巧妙推理来出牌，以达到自己的定约或者打宕对方的定约。自从战争爆发以来，戎马倥偬，一直忙于战事，很少有时间玩牌，一经参谋长提议，曼施坦因好斗的性格又被引发。

双方激战正酣、杀得难分难解的时候，帐篷内的电话铃突然响了起来。电话是德军第16军团司令布歇上将打来的，他要和曼施坦因直接讲话。军团司令官在这个时候找一位军长直接通话，这种情况并不多见，通常都不是好事。

在俄国纵深处驰骋

曼施坦因忐忑不安地接过了电话听筒。线路的那一端清晰地传来他的老朋友布歇上将的声音，他把一个命令在电话中宣读给曼施坦因听：

“陆军总部电谕：第56装甲军军长步兵二级上将曼施坦因应立即前往德军南方集团军群总部报道，并接任第11军团司令的职务。”

宣读完命令之后，布歇将军向曼施坦因表示了祝贺。由于激动，布歇后面的话曼施坦因已经听不太清楚了。

曼施坦因此刻觉得心情既愉快又骄傲：“从此以后我就可以率领一个军团独当一面了，”他几乎脱口而出，“一个军官能当上军团司令，即使是他戎马生涯的顶点也足够了。”

曼施坦因高兴的原因还有一个，原来南方集团军群总司令正好是波兰战役期间他的老上级伦德斯特陆军元帅。他们彼此都十分了解和熟悉。

第二天清早，曼施坦因就向他所辖的各师告别，可惜只能用电话，外面的大雨还在不停地下着。第56装甲军军部的参谋人员为他们的前军长举行了一个简短而热烈的欢送仪式。曼施坦因在祝酒时对第56装甲军所属的全体官兵深致谢忱，因为在过去的几个月中，全军各师已经形成了一个整体。他尤其强调了军部参谋人员的高效率工作，使得他这位军长能够顺利地实施指挥：

“这三个月中，我与你们共同生活在一起，共患难也共享成功的喜悦。升任军团司令固然是一件愉快的事，但我却深知，在军人生活中，最满意的阶段也许从此不会再有了。

在这三个月之中，本军的长驱直入，真可以说是把一个指挥官的梦想都达到了。这种生活的经验也许今后不会再有了。离开你们使我内心感到悲伤。我尤其感谢你，艾尔费德上校，你是一个经验丰富冷静超群的好顾问，我也同时感谢军部其他人员，你们也是非常杰出的。”

9月13日，曼施坦因又冒雨到第16军团司令部，正式向兵团司令布歇上将告别，随后只带了副官斯皮赫特和驾驶兵纳格尔，前去苏联黑海沿岸接任德军南方集团军群第11军兵司令之职。

1941年9月中旬，曼施坦因动身前往德军第11军团所在地：黑海岸上的尼柯拉夫。第11军团隶属德军南方集团军群，这个军团的前任司令舒贝特不久前阵亡。一路上，曼施坦因和他的随从欣赏了沿途美丽的景色。

车窗外的景色单调而缺少变化，只看到过一条小河，它的河床在炎热夏天中会完全干涸，形成有坡度的峡谷。虽然如此，俄罗斯大草原单调的景色却也别具特色，每个初到这里的人都会为这种广袤无垠的壮美所迷惑，也可以使人们在这种宽广中感觉到自己的渺小。

一路上，驾驶兵纳格尔仅仅凭着罗盘的定向，驾驶着车子一走就是几个钟点，中途的地形是一点起伏变化都没有，而且也看不到人烟。遥远的地平线神秘莫测，也许在它后面就是天堂，可是行行重行行，天堂却永远达不到。路上只有稀疏的电线杆增添一些人类活动的痕迹。可是在日落时分，俄罗斯大草原却变得光辉夺目，气象万千。

曼施坦因（左）在前线

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偶尔能遇到了一些起着德国名字的俄国村落，周围有着丰富的果园，其建筑良好的石质建筑足以表示其过去的繁荣。这里的居民还说着纯粹的德国话，但几乎全是老人、妇女和儿童，青壮年男丁都被俄国人充军或者修工事去了。

1941年9月17日，曼施坦因到达了尼柯拉夫的第11军团司令部，接管其指挥权。该司令部恰好设在布洛河口上的原苏联海军基地中。

第11军团的前任司令舒贝特上将在曼施坦因到达这里的前一天，已经安葬在尼柯拉夫城中。这位倒霉的上将在视察前线时座机误落在苏军所布的雷区之中，他和他的飞机驾驶员都同时被炸送命。

第11军团司令部的参谋人员在参谋长沃勒尔将军的率领下，冷淡而不失礼貌地迎接了这位新上任的司令官，可能是刚刚举行完葬礼，还没有从悲痛之中恢复过来的缘故。曼施坦因对他们的冷淡表示了同情与理解，他相信随着时间的推移，他们会喜欢上他们的新司令的。

曼施坦因对自己的这一新职务感到奇怪，他指挥的第11军团名义上是军团，实际只是被扩大了的军而已，而且除了德军第11军团之外，还要兼管罗马尼亚第3军团。由于复杂的政治原因，这个地区的指挥体系很复杂。名义上的指挥权是由罗马尼亚国家元首安东尼斯库元帅负责，由他在形式上指挥罗马尼亚第3、第4两个军团和德国的第11军团。

曼施坦因到达不久，这种情况又完全变了，安东尼斯库只直接指挥罗马尼亚第4军团，该部奉命进攻敖德萨。至于罗马尼亚第3军团，则受德军第11军团指挥，并直接接受伦德斯特的南方集团军群总部的命令。

要一个军团司令部除了指挥本军团外，还要同时控制另一个盟国的军团，确实给曼施坦因出了很多难题。这两个军团的组织、训练、军事素质和指挥方面都存在着相当大的差异，尽管在罗马尼亚军团的师一级单位中都驻有德军的联络组。

罗马尼亚第3军团的司令是杜米特里斯库将军。这个军团与德国陆军相比有着相当多的弱点，士兵差不多都是农民出身，虽然在物质上要求很低，而且作战也很勇敢，但教育水平太低。所以要把他们训练成一个具有思想能力、能够个别作战的战士，通常都会感到很困难。他们没有一个合乎标准的士官阶层，其中有些日耳曼人虽然能力稍稍高一点，但罗马尼亚的民族偏见却使他们很难得以晋升。结果祖籍日耳曼的罗马尼亚军人都设法想转入德军服役，当德国陆军奉命不准收容他们时，他们又都转入德国的党卫军中。

罗马尼亚军队内部不仅没有一个合适的士官团，就连很多高级和中级军官的训练水平也不高，尽管安东尼斯库元帅对德国言听计从，也还是不能弥补其军队战斗能力上的差距。他们还没有战争经验，所受的战斗训练完全不合于现代战争的要求，他们的训练方法，一直受法国人的影响，跳不出第一次世界大战的圈子。他们的武器装备相当陈旧过时，所以当遇到苏军坦克的攻击时，很难守得住阵地。德军必须拉他们一把。

罗马尼亚军队还有一个弱点，这就是他们对俄国人具有一种天然的敬畏心理，并且很容易由敬畏转入恐惧。保加利亚人和塞尔维亚人也是如此。任何对俄国的战争如果牵扯到东南欧民族，也会与前者有相似的情况。

在正式指挥罗马尼亚军队作战之前，第11军团的参谋人员就告诉曼施坦因：一旦受到苏军强有力的攻击，罗马尼亚第3军团就会丧失战斗能力，而且只有用德军为骨干来增强之后，才适合于防御作战。

曼施坦因新指挥的第11军团摆在德军南方集团军群正面最南侧。在作战处长的陪同下，曼施坦因视察了战区的地形。刚刚离开俄罗斯北部的森林地区的曼施坦因，简直为眼前的俄罗斯大草原壮丽的景色所陶醉，使他感触更深的是，在北方集团军群森林沼泽地带无所用其长的坦克部队，在这里却是一个理想的施展场所。他现在发现自己站在一个巨大的草原之上，那几乎是毫无任何天然障碍物的存在，尽管也不能提供任何掩蔽，那却是一个运用坦克的理想之地。但这种热情很快就消退下来，他所指挥的第11军团编成内，并无坦克部队。

第11军团除了要继续追击向东撤退的苏军之外，还必须攻占克里米亚，而且统帅部命令第11军团，要把攻占克里米亚的任务放在优先的位置上考虑。攻占了克里米亚，将对把土耳其拉到德国一方大有好处。另一个更迫切的理由是，苏军设在克里米亚的空军基地对于罗马尼亚油田构成了巨大的威胁，罗马尼亚油田对德国的战时经济有着极其重要的作用，是德国装甲兵血液的来源之一，元首希特勒对此特别重视。攻陷克里米亚之后，第11军团的山地部队将越过刻赤海峡进军高加索，加强德军进攻罗斯托夫的兵力。

曼施坦因手中的兵力，除了罗马尼亚第3军团之外，现有三个军，分别是沙尔穆兹将军指挥的第30军（下辖第72、第22步兵师以及党卫军“希特勒生活标准师”），库比勒将军指挥的第49山地军和由汉森将军指挥的第54军，另一个将要加强第11军团的第50步兵师也正从希腊赶来。第11军团的战线已经推至聂泊河附近，其中第30军下属的第22步兵师已经越过了聂泊河；汉森将军的第54军也直插克里米亚的门户，皮里柯普地峡。

罗马尼亚第3军团下辖一个山地军和一个骑兵军，仍然留在聂泊河以西休整。要想攻克克里米亚，需要远比第54军更为强大的兵力，从目前掌握的情况来看，苏军有三个师经由聂泊河逃入这个地峡，不久情报证实在这一地区不只有三个师，而至少有六个师，而且从海上还不断有防御敖德萨的苏军调来。

克里米亚是一块马铃薯形半岛，与大陆之间，被一个叫做“懒海”分割着。“懒海”虽名为海，实际上只是一片泥泞的沼泽，步兵几乎不能通过，又因为它太浅，船只也不行。克里米亚有两个门户，在西面为皮里柯普地峡，在东面为格尼齐斯克以西的一个陆地颈部，这个颈部是如此的狭窄，只能容纳一条栈桥和一条火车铁轨。皮里柯普地峡，也不过有5公里宽，未来的攻击必须是纯粹正面的，地峡的两侧是海，所以全面的攻击是完全不可能的。此外苏军在这个地峡早已经修建了坚固的野战防御工事，地峡的正中央，横亘着一道壕沟，深达50英尺，在上一个世纪克里米亚还是一个古战场。

一旦突破了皮里柯普地峡之后，在依雄以南又会遇到一个瓶颈地带，这个地带有许多咸水湖，能过人的路其宽度不足两公里。

德军在未来的攻势中不占有地利，而苏军又有空中优势，注定了这场战斗的艰苦。为了迅速占领克里米亚，曼施坦因下令从正在向东追击苏军的德军中抽回强大的兵力。他的这一招是相当冒险的，东面的苏军可能会停止退却并发动反攻。

不仅如此，曼施坦因还把第11军团中所能动用的炮兵、工兵和高射炮兵，都完全拨给担任主攻任务的第54军。此外，又命令第50步兵师从后方位置上前进，用在第二阶段攻克依雄地峡的战斗。把第39山地军用在第三波，攻克这两个地峡之后，扫荡整个克里米亚。克里米亚南部的山地，正好合这个山地军的口味。

突入这两道防线之后，就迅速投入摩托化单位奇袭塞瓦斯托波尔要塞，为此，第54军突前攻击时，党卫军“希特勒生活标准师”就应该随后跟进。

第11军团的东面防御，将由第22师和罗马尼亚第3军团担当，为此，曼施坦因特地把罗马尼亚第3军团的杜米特里斯库将军找来，向他交待了任务。

由于补给上的困难，第54军对皮里柯普地峡的攻击一直拖到9月24日才完成。东面的压力减轻之后，正在溃退的苏军果然停止了撤退，沿聂泊河湾一线构筑了阵地。从东面抽回德军第39山地军之后，曼施坦因命令留下的德军部队与罗马尼亚第3军团混合编组，以求使冒险程度减少到最低限度。南部的罗马尼亚骑兵军被并入了德军第30军中，而在北部的德军第170步兵师，皆并入罗马尼亚军中，以加强罗马尼亚的山地部队。。

9月24日上午，曼施坦因命令第54军开始进攻皮里克普地峡，虽然动用了军团的全部火炮轰击苏军防线，但主攻的德军第45步兵师和第73步兵师还是颇为艰苦，他们要在骄阳的照耀下越过盐质的草原，上面无水也无掩蔽。苏军已经把地峡变成了一个纵深达10公里的坚强防御体系，每一条堑壕每一个堡垒都寸土必争。

经过巨大的伤亡，第54军于两天之后占领了皮里柯普地峡，又经过了三天的苦战，肃清了这一地区内的其他苏军，冲入了比较开阔的地区。苏军退到了依雄地峡。德军俘虏了约1万名苏军、112辆坦克和135门火炮，德军也蒙受了相当大的损失。而前面依雄地峡依然阻塞在那里。

曼施坦因的原定计划，是准备在这个时候把德军山地军和党卫军投入战斗。但9月26日，苏军用两个新的军团——第18和第9军团，共辖12个师，向德军第11军团的东侧防御正面发起了反攻。德军的第30军还能抵挡一阵，但罗马尼亚第3军团的防御地区却被突破，苏军在这里撕开了一个宽10公里的缺口，该部兵力损失大半。曼施坦因只好让本已经调走的德军第39山地军再调转头来，以稳定罗马尼亚第3军团的防线。不久，曼施坦因又失去了唯一可用的快速部队，统帅部命令将党卫军的那个摩托化师调给第1装甲兵团，以便参加攻击罗斯托夫。因此曼施坦因无法扩张在地峡上的战果。

为了指挥两个方面的战斗，第11军团司令部于9月21日在罗格斯克大草原中的阿斯卡尼亚设立了一个战术性指挥所，那里原来是一个德国人的农庄，现在已经变成了一个集体农场，所有的建筑物都已经残破不堪，苏军在撤退时把石油倒在堆积如山的小麦上面，纵火焚烧，大火烧了几个星期之久。

德军前线的情况日趋严重，曼施坦因不得不于9月29日把他的指挥部前移，这样可以预防下级部队指挥部过早地向后移动，影响前线部队的士气。在那时，他阻止了罗马尼亚指挥官的后退。第39山地军也向突入罗马尼亚阵地的苏军发动了反击，稳住了这里的阵地。

由于苏军把主要兵力用在了牵制第11军团进攻克里米亚上，10月1日，克莱斯特将军的第1装甲兵团在聂泊罗彼托夫斯克的渡口，突破了苏军聂3AM防线的北翼。现在曼施坦因正面的压力开始减轻。10月1日，德军第30军和罗马尼亚第3军团也开始转入攻势，他们与第1装甲兵团的合作，用了几天的时间包围和歼灭了苏军的大部，俘虏苏军6．5万人，坦克125辆，火炮500多门。

这次会战之后，第11军团的第49山地军和党卫军摩托化师正式调到了德军第1装甲兵团。曼施坦因只好使用剩下的两个军实施对克里米亚的进攻。其中，第30军下辖第22、第72和第170等3个步兵师；第54军下辖第46、第73和第53等3个步兵师。

罗马尼亚第3军团也回归其元首安东尼斯库元帅指挥，负责黑海和艾左夫海的防御。通过曼施坦因与安东尼斯库的交涉，他同意把一个罗马尼亚山地军交给曼施坦因指挥，随队进入克里米亚。

元首已经等得不耐烦了，一再来电催促第11军团把两个军其中的一个军越过刻赤海峡进攻库班半岛。曼施坦因回复元首，说元首可能对苏军目前的实力和守卫克里米亚半岛的决心认识不够。他告诉元首，苏军甚至会放弃敖德萨而为这一半岛苦战到底。只要苏军在克里米亚还有一个支撑点，那么第11军团就不能安然地将其中的一个军按照统帅部的意图，通过刻赤运到库班去。于是，曼施坦因趁机要求元首希特勒再给第11军团增加一个军。希特勒答应了这一要求，几个星期之内，德军第42军、第132和第24步兵师调来归第11军团指挥。

摆在曼施坦因眼前的问题还是如何打开依雄地峡。双方军队的数量上，防守的苏军享有优势。第11军团只有6个师，而苏军则有8个步兵师和4个骑兵师。自从10月16日起，苏军又撤出了敖德萨——直到目前为止，罗马尼亚第4军团还在那里久攻不克——并把守军从海上送往克里米亚增援。虽然德国空军宣称已经炸沉了3·2万吨的苏军运输船只，可从敖德萨撤出的苏军运输船队，依然源源不断地把援军送过来。

曼施坦因手中所握的唯一优势是德军炮兵，其素质要明显高于苏军，能够对于攻击中的步兵给予有效的支援。但苏军的海岸防御炮，却可以从克里米亚西北岸和“懒海”南岸轰击德军，德军的炮火无法摧毁他们。此外，苏军有充足的装甲兵力可供反攻之用，而德军却一辆坦克也没有。只有装甲突击炮来支援步兵。

尤其是曼施坦因还不能使用奇袭，这是他惯用的战术，来减轻德军士兵的伤亡。苏军等在德军的必经之路上，凭借构筑良好的野战防御工事，没有侧击的可能，只能沿着中间为狭窄的湖沼隔开的地带作纯粹的正面攻击。

由于攻击地域狭窄，第11军团开始只投入了第53军的三个师，第30军只好等取得了进展之后，有了空间，方能插入。

依雄地峡中的盐质草原，平坦得像锅底一样，上面几乎没有一株植物可供德军士兵作掩护之用。制空权也在苏军的控制之下，红军的战斗机和战斗轰炸机对地面上任何看得见的德军目标，都不断地加以俯冲攻击。不仅是前线步兵和野战炮兵必须挖掘工事，战斗地区后方的车辆和马匹都要挖掘工事以避免攻击。德军的高射炮都不敢还击，否则就有立即被炸毁的可能。直到攻势的最后阶段，德军调来了战斗机群来协助陆军作战之后，苏联空军才算是有所顾忌——那也只是在白天，在夜间德国战斗机是爱莫能助，

曼施坦因对德军战斗力急剧衰减感到惊慌。参加攻击的各师都作出了惨重的代价，到了10月25日，似乎成了强弩之末。德军有一个师的师长早已两次报告他所指挥的各团是筋疲力尽了。战斗的胜负好像是摆在刺刀边缘上，在这个时候，就要看攻击者是否有足够坚强的意志，能把忍耐力发展到最高限度，以克服防御者的抵抗。

结果还是苏军最先顶不住了。再经过一天的苦战，10月27日，德军终于取得了最后的成功。10月28日，经过10天的苦战，苏军防御完全崩溃，德军第11军团开始转入追击。

1941年11月16日，德军猛烈的追击结束，除了塞瓦斯托波尔要塞地区以外，全部克里米亚都已经落入了德军手中。第11军团的6个师已经击溃了苏军的两个军团（计12个步兵师和4个骑兵师）中的大部，苏军的20万守军中，至少有10万人作了德军的俘虏，德军还缴获了700门火炮和160辆坦克。那些逃入塞瓦斯托波尔要塞和渡过刻赤海峡的苏军残部，丢弃了他们所有的重武器。但苏军由于享有制海权，从海上运来的武器又重新武装了这些逃入要塞的苏军残部。

在克里米亚半岛取得了初步胜利之后，曼施坦因把他的军团司令部搬进了克里米亚境内的一座较大城镇，齐门费罗普，而曼施坦因自己则带着副官和几个参谋移驻城北的一个村落查拉布斯，这是一个小农庄。副官为他的居室特地从齐门费罗普城中找一些舒适的用具。

直到1942年8月间为止，除了短期的到过刻赤前线和塞瓦斯托波尔前线之外，曼施坦因几乎一直都住在这里。在过惯了游牧式的生活以后，这种定居的生活对他们来说，完全是一种享受。

居住在这里的时候，曼施坦因总在思考着一个问题，指挥一个军团的人，是这个军团的最高裁判者，最困难的是要他批准一个死刑的宣判。一方面维持纪律是他的职责，而为了部队本身的利益，对于违法犯纪的人也有严刑峻罚的必要。战争中每天都可以使上万人丧失生命，可在战场上的光荣殉国与被自己的长官执行枪决，却是有很大的区别。

当一个军人作了某种卑劣的行为，使整个陆军的荣誉都为之蒙羞，或者是使其同胞因而丧失生命，这时他是罪有应得的，难逃一死。

每逢要批准死刑判决书时，曼施坦因总要亲自把所有的档案都仔细研究一遍，然后再作决定。还是在第56装甲军的时候，他手下有两个德军士兵曾经奸杀了一个老妇人，被判处死刑。还有一种情况，本该判处死刑，但曼施坦因却笔下超生：有一个曾经在波兰战役中获得十字勋章的士兵，在负伤出院之后，就被分配到一个陌生的机关枪班，当他到达的第一天，班中的全体就都战死了，他也神经错乱并当了逃兵。依照军法，他是应该判处死刑的，但他的情节有可被原谅之处。曼施坦因本人也不能立即取消军事法庭的审判，所以就建议这个士兵所在团的团长，把死刑延缓一个月再执行。假如这个士兵在一个月之内能够将功折罪，就取消死刑宣判。假如没有改观，则再执行死刑不迟。在所有被缓刑者中，只有一个是逃到苏军去了，所有其他的人，不是立有战功而赎罪，就是战死在沙场上了。

现在，第11军团的任务就是攻克苏军在克里米亚的最后据点塞瓦斯托波尔，这个进攻开始越早，成功机会也就越大，因为苏军正不断从海上增援这个堡垒。

依照曼施坦因的测算，进攻部队的调动和弹药的储备应在11月27日或者28日全部完成，所以他把这一天定为发动攻击的最后时限。

被希特勒擢升元帅

按照作战计划，发动进攻的日子到了，却没有如期发动，因为苏联寒冷的冬天又来到了。在克里米亚境内，开始是下瓢泼大雨，道路泥泞，无法使用，紧接着而来的严冬酷寒把德军用于补给的铁路机车冻坏了大半。结果，第11军团发动攻击所需的补给，只到了少部分。聂泊河上已经结冰，但冰面不结实，不能通车，雨雪加寒冷，路面通车也困难。

面对大自然的严寒奇冷，没办法，攻击的时间只好拖延。11月27日没有开始，直到12月17日，才开始了对塞瓦斯托波尔要塞的第一波攻击。先是大规模的炮轰，随后第30军和第54军分别从南北两个方向向要塞攻击。

担任主攻的任务仍然由第22步兵师负责。这个师的指挥官是沃尔夫中将。苏军拼命地死守，逐个碉堡的激烈争夺。德军的进攻矛头已经邻近要塞中著名的斯大林堡垒。这个堡垒如果拿下，则德军炮兵就可以攻击控制整个海湾地区。

苏军此时在刻赤和费多西亚登陆。这个威胁对11军团是致命的。整个军团的兵力，除了一个德国师和两个罗马尼亚旅之外，都已经全部集中在塞瓦斯托波尔。

曼施坦因在接到关于苏军登陆消息的时候，也曾考虑过用最快的速度从要塞地区撤出部队投掷在最需要的地方，但面前的诱惑实在是太大了，只要再向前推进一小步，就可以获得海湾的控制权。所以，曼施坦因决定再冒一次险，暂缓撤退部队。在征得了第54军军长和其所属各位师长的同意之后，他命令前沿德军作最后一次努力。第22师的第16步兵团，在卓尔体兹上校的指挥下，已经突入了斯大林堡垒的外围，但已经再无余力了。

苏军在刻赤半岛上的登陆，正是德军在塞瓦斯托波尔的战事紧张的时候。不久，曼施坦因判断，从这里登陆不仅是苏军的牵制行动，苏联的无线电广播宣称，这是一个全面的攻势，以收复克里米亚为目的，由斯大林亲自计划和指挥。他要把第11军团从地图上扫除。这并非是虚言。

12月26日，苏军在刻赤海峡登陆，首批用了约2个师的兵力，先是在该城两侧，不久在半岛北岸也作了小规模的登陆。德军第42军仅靠第46步兵师1个师的兵力来防御该半岛，显然是吃力的。于是第42军军长希波尼克将军向军团提出请求，要求撤出该半岛。

曼施坦因没有同意第42军撤退，因为假如苏军在刻赤建立一个稳定的立脚点，就等于在德军第11军团的背后开辟了克里米亚第二战场，那么11军团就会受到尚未攻克的塞瓦斯托波尔和刚刚在刻赤登陆的苏军的夹击，这是极端危险的。所以，曼施坦因命令第42军，应趁苏军登陆后立足未稳之机就立即向他们发动攻击，把他们赶下海去；为了能使第42军无后顾之忧，曼施坦因同时命令罗马尼亚第4和第8山地旅警戒另外的苏军登陆点，抽调第73师的213加强步兵团，立即前往支援。

到了12月28日，第46步兵师实际上已经肃清了刻赤城南北两处的苏军滩头阵地，只是在北岸上，不时传来激烈的枪声。此时，希波尼克将军又再度请求第42军撤出刻赤半岛，但又受到了曼施坦因的拒绝，因为这时德军第54军已经开始发出对塞瓦斯托波尔的最后一次攻击。

12月29日清晨，曼施坦因又得到报告，说苏军在强大的海军兵力掩护之下，在德军防御的另一个薄弱地点费多西亚夜间登陆，德军在那里的兵力微弱，只有一个工兵营和一些海岸炮兵，罗马尼亚部队直到苏军登陆之后才匆匆赶到那里，故未能阻止苏军的登陆。军团司令部与位于半岛中部的第42军军部的电话联系中断了。

但在上午10时，曼施坦因接到了第42军用无线电发来的报告，说希波尼克将军因为看到苏军在费多西亚登陆，遂命令该军立即即撤出刻赤半岛，曼施坦因马上发出了一个制止42军撤退的命令，可是第42军的电台却关闭了，无法执行这个命令。希波尼克害怕在费多西亚登陆的苏军会切断他们的退路。

在制止第42军撤出刻赤半岛的同时，曼施坦因又命令罗马尼亚的山地军的两个旅和一个正在运动中的罗马尼亚库摩托化步兵团，把已经在费多西亚登陆的苏军赶下海去。即使不能赶下海，也应该把苏军控制在狭窄的滩头阵地以等待德军的到来。

罗马尼亚军还是没有满足曼施坦因这一最低要求，他们不仅没有向费多西亚作彻底的攻击，实际上却让几辆苏军坦克吓跑了。但在强行军中，他们把火炮等大部分重火器丢在冰雪覆盖着的道路上，而且当部队到达时，已经完全是精疲力竭了。为了增强罗马尼亚军的战斗力，保持其重武器，所有一切可以抽调出来的德军官兵，包括第11军团司令部人员在内，都奉命配属在罗马尼亚军之内。苏军在刻赤北面的小型滩头阵地上，已经站稳，并连续得到加强，如果苏军指挥官对刚刚到达的第46师和罗马尼亚军队发起攻击，则第11军团危在旦夕。幸好苏军没有进攻。

12月30日，参加攻击塞瓦斯托波尔德军各师的师长们向军团司令部报告，任何进一步攻击都不会有成功的希望了。曼施坦因

二战中的德军

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只得用电话向南方集团军群总部提出了增援的紧急请求，然后下令停止攻击，对塞瓦斯托波尔的第一次攻击失败了。

事后，德军南方集团军群的军事法庭，调查了第42军希波尼克违抗军令，擅自撤退的情况，结果认定希波尼克有罪，随即判处了死刑，曼施坦因心情沉重地在这个判决书上签了字。

1942年1月15日，缓过劲来的德军第11军团准备把登陆的苏军赶下海去。第30军和第42军已经准备就绪，要在费多西亚战线发动一个反击，这一反击带有很大的冒险性，因此在作出这一决定的时候，曼施坦因是抱着一种赌徒心理的。他手下可用的兵力只有3个半已经减弱的德国师和1个罗马尼亚山地旅，而所面对的苏军，已经增加到8个师和1个旅。苏军还装备有少数战车，而德军却没有。曼施坦因只好求救于德国的空军的支援。没想到，最后这个攻击竟然取得了局部成功。

l月18日，费多西亚又被曼施坦因重新抢了回来。此战役打死苏军6700人，俘虏1万名，火炮177门，坦克及装甲车辆85辆，德国空军在费多西亚海湾还炸沉了苏军的一些运输船。但德军也不能完全将苏军逐出刻赤半岛，原来允许留给曼施坦因的一个坦克营和两个轰炸机大队，不久也由伦德斯特收回了。曼施坦因只好命令部队在原地休息。

1942年2月1日，集团军群通过电话，又告诉曼施坦因一个好消息：他已经被晋升为一级上将军衔，离元帅只有一步之遥了。

收复了费多西亚和封锁刻赤半岛之后，克里米亚战局基本稳定下来，但苏军也不想轻易放弃这一地区，因为他们在这里享有制海权的优势，另外苏联的宣传已经把苏军在克里米亚的反攻，与领袖斯大林联系起来，宣称这一反攻是在斯大林同志直接指挥下进行的。这回是骑虎难下，不好收场了。

苏军仍然在向刻赤半岛增派援军，此时海峡已经结冰，可以弥补费多西亚港口的损失。德军的空中侦察照相不断地显示出来，苏军已经在黑海港和高加索北部地区的飞机场中集中兵力。

苏军终于在2月27日发动了大规模的反攻。3月13日的反攻，苏军又动用了八个步兵师和两个独立的装甲旅，而曼施坦因也得到了新组成的德军第22装甲师和第28轻快师的增援。

1942年4月9日，苏军为了收复克里米亚作了最后一次努力，使用了6—8个步兵师，坦克160辆，但这次攻势最后成了强弩之末，于4月11日被德军击退。

现在就剩下把苏军完全逐出克里米亚的任务了、在德军转入反攻的当口，罗马尼亚安东尼斯库元帅来到了克里米亚前线，与曼施坦因一起视察了罗马尼亚军队。安东尼斯库元帅有着良好的军人风度，可以看出，那些罗马尼亚的高级军官似乎很怕他。

视察之后，安东尼斯库元帅慷慨地允诺再拨两个罗马尼亚师的兵力给曼施坦因，因为除了早已经到达的两个师的德军（第22装甲师和第28轻快师）以外，陆军总部对于将要开始的新攻势，再也不能增加新的兵力了。

曼施坦因给第11军团制定了代号为“鸨”的进攻计划。第一目标是首先歼灭刻赤半岛止的苏军，然后再转过头来攻击塞瓦斯托波尔的苏军。因为刻赤方面的苏军更容易得到增援，不断构成对第11军团侧翼的威胁。

苏军在克里米亚一共有3个军团，并成立了一个克里米亚方面军总司令部，位置就设在刻赤。塞巴斯托堡要塞继续由苏军海岸军团负责防御，约有7个步兵师、1个步兵旅、两个海军旅的兵力。在刻赤的正面，苏军有第44军团和第51军团。在1942年4月底，苏军在刻赤一共有17个步兵师、3个步兵旅、两个骑兵师又两个骑兵旅、4个独立装甲旅。

面对这样强大的兵力，德军所使用的兵力只有5个德国步兵师和第22装甲师，此外还有新到达的罗马尼亚第7军，下辖第19师、第10师和第8骑兵旅。

4月中旬，曼施坦因专程前往元首大本营去晋谒希特勒，报告自己在克里米亚的攻势计划，这是自1940年2月间，作为一个军长把“曼施坦因计划”当面向他陈述之后，第二次谒见元首。在这次会见中，希特勒表现出非常良好的理解力，他很注意听取曼施坦因的意见，不像以前所常有的情形，喋喋不休地引述很多生产数字。希特勒同意他改变优先顺序的作法。

苏军在人数上虽然比德军多，但由于刻赤半岛地形的限制，却不能把所有的防御兵力都用上，而德军的六个师都能一次投入进攻，在局部兵力上，德军还是占优势。

苏军负责防御刻赤半岛的指挥官同时犯了一个判断上的错误，这等于又给曼施坦因提供了一个机会：苏军把兵力的2／3集中在半岛北面，判断德军将会攻击防线北部苏军弧形突出阵地；而在南部，依据其坚固防御阵地，只留1／3的兵力。曼施坦因决定出其不意，把德军主攻方向放在南部，沿黑海海岸向南部透入，攻击苏军最预料不到的地方。

在南面担任主攻的任务将由德军第30军承担，它现在指挥着第28轻快师、第132和第50两个步兵师和第22装甲师。为了欺骗苏军，第170步兵师仍然留在中部地区没有动，等到攻击开始后再向南跟进。

届时第30军以其三个师的兵力，将突破苏军巴尔巴赫阵地，并肃清半岛东部的战防壕沟，以帮助第22装甲师越过这种障碍物。等到第22装甲师越过这些障碍之后，全军向北横扫，冲入集中在北方的苏军重兵集团后方，接着与第42军和罗马尼亚第7军一起合围半岛北部的苏军。

为了使计划更周密，另派克罗地克旅负责德军侧翼的安全，并阻止苏军的预备队撤走。如有必要，甚至还准备了一次小型的登陆作战，用一个营的兵力，从费多西亚出发，在拂晓时投掷在苏军巴尔巴赫防线的后方。

德军第8航空军将支援这次作战。它的指挥官为里希特霍芬伯爵。里希特霍芬原是一名工程博士，1895年10月出生于西里西亚，曾经在航空学校受训，参加过第一次世界大战和西班牙内战并获得了钻石十字勋章和西班牙金质军事勋章。第二次世界大战爆发之后，里希特霍芬指挥的俯冲战斗机部队有效地支援了陆军对比利时阿登地区和马斯河要塞工事的攻击，5月10日在获得骑士十字勋章的同时，被越级提升为空军将军。

第42军和罗马尼亚第7军奉命实行佯攻。一旦在防线南面取得成功之后，就以主力投入对苏军的合围战斗。

当攻势刚刚开始之前，曼施坦因的军团参谋长沃勒尔将军被升任中央集团军的参谋长，他在即将开始的“鸨”作战计划中出了不少的力。继任活勒尔为第11军团参谋长的是夏尔兹将军，他原本是德军一个军群的参谋长，曾经获得武士级铁十字勋章。

1942年5月8日，第11军团的“鸨”作战行动开始。

德军第30军从南部超过了战防障碍物，突入苏军前沿阵地。水上的小型登陆战也获得了出其不意的效果，苏军的南翼已经被击碎，其预备队仍然没有从北翼调动的迹象。次日，第22装甲师开始投入战斗。第三天整夜不停的大雨，曾使推进延迟了一整天。5月10下午，天气晴朗，德军又恢复了攻击。

从5月11日起，德军在刻赤半岛上的作战就一直进行得很顺利了。第22装甲师一直插到半岛北部的海岸上，切断了苏军八个师的退路。5月16日，刻赤半岛终于为第170师和第23团所攻陷。但战斗仍然在激烈地进行，东海岸苏军残部还在顽强地抵抗。曼施坦因利用战斗的间隙视察了各师部和前线部队。在道路上，到处都是苏军的车辆、坦克和火炮，一路上可以碰到长列的苏军俘虏。

曼施坦因与里希特霍芬在刻赤的一个小山包上不期而遇。他们站在山顶上，为他们见到的景色所赞叹：在他们的下方，波光闪耀着的是刻赤海峡，这是曼施坦因梦想了许久的目标。在海边的滩头阵地上，挤满了苏军的各种车辆，苏军的鱼雷快艇曾经一再企图救出被围的苏军部队，但每次都为德军的炮火击退。为了不让步兵再作任何进一步的牺牲，并促使海滩上被围的苏军及早投降，曼施坦因命令德军炮兵集中火力向苏军最后的抵抗圈轰击。

1942年5月18日，经过10天的苦战，刻赤半岛的战斗基本结束，少数的苏军在政治委员的带领之下，在刻赤附近的岩洞中继续顽抗达数星期之久。依照报上来的统计，此次德军一共俘虏了17万苏军，火炮1133门，坦克258辆。5个德军步兵师、l个装甲师加上两个罗马尼亚步兵师和1个骑兵旅，已经完全歼灭了两个苏联军团的全部实力，只有极少数的苏军残部逃回了塔曼岛。

在刻赤半岛作战之后，乘着德军部队士气正高，曼施坦因把第11军团立即进行重新编组，以便执行克里米亚战场的最后一役——塞瓦斯托波尔的攻击。

第22装甲师的刻赤之战以后，已经交还给南方集团军群总部。第42军要留下来负责保卫刻赤半岛的安全，虽然这个军中只有德军的第46步兵师，此外全是罗马尼亚军队。因此进攻塞瓦斯托波尔要塞的兵力要减弱一些，这些都要考虑在计划之内。

塞瓦斯托波尔要塞的苏军已经有了半年时间加强，把缺额人员编制足额并从海上运来了充足的补给品。要塞地形特别险恶，上面布满了无数小型防御工事，这些据点构成了一个厚密的防御网，覆盖着黑海沿岸地区。在俯视海湾的岩石山中，苏军开凿了山洞来储存弹药和物资。矮树丛林中，布满了无数的火力点，很多是藏在山洞中，就连德军的炮兵对此也是无能为力。

曼施坦因决定把对塞瓦斯托波尔要塞作战计划的代号定名为“鳄鱼”。在制定对要塞的作战计划的时候，第11军团的参谋们给堡垒中的炮台起了一些很好记的名字，如“高尔基一号”炮台，是一座装备着35厘米口径火炮的据点，有钢甲保护，与其他据点之间有地道相连。另外还有“斯大林”、“伏尔加”、“西伯利亚”、“莫洛托夫”等。

要塞城堡本身，环绕着无数战壕、一道道铁丝网和碉堡。在山坡上修筑的炮位，如果不是直接命中，就很难摧毁。而且前沿和防御纵深又埋设了很多地雷。这些致命的障碍物曾使德军在1941年秋季的攻势中尸横遍野。

曼施坦因手中捏有两张王牌，这就是德军强大的炮兵和空军的支援。但在这种地带，两者的威力都大打折扣。为了便于发挥空军和炮兵的威力，这一次曼施坦因把主攻方向选在塞瓦斯托波尔的北面，尽管北面的防御工事比南面更为坚固，但北面的地形也较南面为平坦。

依照集团军群提供的情报，塞瓦斯托波尔要塞地区有苏军的一个海岸军团司令部，司令为彼德罗夫将军，下辖第2、第25、第95、第172、第345、第386、第388等7个步兵师，第40骑兵师，第7、第8、第9等3个陆战队旅，那些过去被损耗掉的部队，现在都已经补充足额了。

北面的攻击主要由德军第54军负责，下辖第22师、第24师、第50师和第132师等4个步兵师。另外加上一个加强的第213步兵团。在进攻开始之前，曼施坦因特别要求第54军把兵力绝对用于主攻方向，即正对着塞瓦斯托波尔湾北部高地的方向，不要纠缠于苏军前沿坚固碉堡，绕到后面再予以攻破。这也是对第一次世界大战德军阵地渗透战术的发扬光大。

南面的牵制性攻击由第30军负责，下辖第72师、第170师等两个步兵师和第28轻快师，其中第170师暂时作预备队。

在作炮火准备的时候，第11军团不用德军所惯用的猛烈弹幕射击，一来地形复杂不易奏效，二来也没有那么多的弹药供消耗。在步兵开始突击前的5天，以空军和炮兵对事先测量好的苏军堡垒作精确攻击。另外里希特霍芬的德军第8航空队将攻击苏军港口补给线，切断其海上补给。

攻击要塞，曼施坦因把第11军团凡是可以用的炮兵都用上了，南方集团军群也供给了他们以最重型的火炮。第54军的炮兵指挥官为周克托尔将军，他一共指挥了56个重型和中型炮兵连，41个轻型炮兵连和18个迫击炮连，另外还加上两个突击炮兵营，总数达121个炮兵连，另有两个观察营作支援之用。

曼施坦因兴致勃勃地视察了德军炮兵阵地，这里有新运来的各种火炮。重型攻城火炮的口径为19厘米的加农炮，重型榴弹炮口径为35·42厘米，中型榴弹炮口径为30·5厘米。曼施坦因发现在炮兵阵地中有两个家伙样子很奇特，一个是经过特制的口径为60厘米的加农炮，另一个是叫作“大多拉”大炮，这个钢铁怪物的口径达80厘米，原本是为了轰击马奇诺防线中最坚硬的工事而设计，但却未能如期完成，没有赶上西线作战。

从制造技术而言，这要算是个奇迹，其炮管长达90英尺，炮车有两层楼高，要用数辆机车才能使它进入射击阵地，它的射击阵地通常设置在铺设的铁轨上，经常要用两个高射炮兵团去保护它。这样大的炮，其真正的效力和与制造它时花费的努力和成本是不成比例的。尽管如此，它的一颗炮弹却击毁了苏军数公里开外的一座藏在天然岩石下90米深的巨型弹药库。

第30军的炮兵由马迪尼克将军指挥，这位将军过去是奥地利陆军，后来在东战场升任军长，不久战死。这个军一共拥有25个重型和中型炮兵连，25个轻型炮兵连和6个迫击炮连，此外还有一些突击炮兵营和两个观察营。同时配属了第300坦克团，这个团的“坦克”是特制的，可遥控并装有高爆炸药。

在第二次世界大战期间，再也没有比对塞瓦斯托波尔攻击所使用和集中的炮兵更多的战役了——尤其是大口径火炮。在这场战斗中，德军在两公里的正面上，展开了不包括高射炮兵在内的208个炮兵连，每公里长的正面，差不多有近10个炮兵连。

曼施坦因军团的指挥所设在黑海岸边的一座悬岩上，这里恰好有一座俄国大公爵的行宫。

在进攻准备的最后一天，曼施坦因踌躇满志地乘坐一艘意大利舰艇沿着海岸线作了一次巡视，这艘舰艇是第11军中仅有的一艘。但在舰艇返航时，两架苏军的战斗机背着日光悄悄飞近了舰艇，飞机的声音被舰艇的马达轰鸣声所掩盖，以至于当飞机上的机关枪子弹和炮弹突然像雨点一般地向他们射来的时候，舰艇上的人才有所发觉。

在几秒钟不到，艇上的16个人中，已经死伤了7个。艇上燃起了大火，艇外悬挂的鱼雷随时有爆炸的危险。巡逻艇的艇长是一位意大利海军少尉，他赶紧命令将鱼雷抛下海去，费尽心机而不使这只船沉没。曼施坦因的副官斯皮赫特不顾死活地跳到海中，游到岸边，在那里全身赤裸地拦住了一辆卡车，赶回去报信。不久从雅尔塔城开来一艘游艇，将他们的船拖回港口。这是一次倒霉的旅行，不仅德军港口指挥官和另一个意大利海军士官被打死，另外三名水兵负伤，连曼施坦因自己也吓出了一身冷汗。

被苏军飞机打死的人之中，就有曼施坦因的驾驶兵纳格尔上士，他就躺在了曼施坦因脚下，他的胯上被一颗大口径枪弹洞穿，受了重伤只剩下一口气。那位意大利少尉艇长连忙撕下了自己的衬衣做成一个临时的绷带，但却仍然不能阻止血液从他动脉中流出。他们一上岸，就赶紧把他送进了医院。虽然动了一次手术，但因他失血过多，在夜间这位年轻人就死了。

曼施坦因把他与其他死难者一样，埋在了雅尔塔城附近的一块风景优美的墓地上，从那里，可以看到航线上过往的船只。在他下葬时，曼施坦因在他的墓前致了辞，并抄了一个副本寄给了他的双亲。

经过了这场变故之后，曼施坦因把第11军团的前线指挥部移到了一个名叫卡拉里斯的小村子里，位置恰好在塞瓦斯托波尔的正后方的一个岩石间的峡谷内，苏军可能发觉了这一指挥所，每天夜间飞机都来投弹，但没有命中。

1942年6月6日夜间，曼施坦因带领军团参谋长夏尔兹将军、军团作战处长布西上校和情报处长艾斯曼少校，以及副官斯皮赫特在那里度过了攻击的前夜。次日上午攻击发起时，他们在附近山顶的掩蔽部中，观察了德军步兵沿着全线发动突击的过程。

6月7日拂晓时分，作为步兵攻击的前奏，德军炮兵开始了对事先标定的苏军堡垒猛烈的射击。同时，空军也纷纷扑向即定的目标。一个军团司令能够看到战场的全景：日间可以看到德军重炮和炸弹激起的烟尘，夜间可以看到苏军炮火反击的闪光，这种机会实在是难得。

第11军团在克里米亚的最后这场苦斗时间持续达一个月之久，俄罗斯的天气渐渐酷热难耐，清晨的温度都达到华氏106度以上。

曼施坦因不得不承认，苏军守备部队确实表现了顽强战斗的精神。双方都是寸土必争，每一个碉堡和每一条堑壕，都要经过浴血苦战，苏军一再发动反击，夺回失地。无论是大型据点也好，小型碉堡也好，苏军常常打到最后一人一弹为止。

6月13日，德军第22师的第16步兵团攻克了“斯大林堡垒”。第11军团在上一年的冬季中，攻势就是停顿在这里。在这个堡垒前面，德军死伤枕藉。一位参加过上次攻势的德军伤兵，依在堡垒的墙壁下，用粘满鲜血的手摸着被炸毁的残垣断壁，用剩下的一口气说：“斯大林堡垒，现在我们摸到你了！”随即倒地死去。

6月17日，德军付出了重大伤亡，终于在北面的要塞地区深深楔入。战事久拖不决，曼施坦因不断受到陆军总部的催促，多次来电询问曼施坦因究竟有无把握在近期内结束战斗，除非有把握能迅速攻下塞瓦斯托波尔要塞，否则就要抽回德军第8航空军去支援乌克兰。而曼施坦因每次都反复坚持，必须不惜一切成本，直到取得最后胜利为止；在这最关键的时刻，决不能把第8航空军抽走。结果还是曼施坦因的坚持起了作用。

为了尽快结束克里米亚之战，曼施坦因又向陆军总部提出增兵的请求，这次陆军总部痛快地答应了他的要求，额外给了他三个团的步兵。

6月21日，德军第24师第213步兵团在希兹费德上校的率领下，攻克了“高尔基一号”炮台。炮台中的一门火炮已被德军的攻城重炮直接命中而丧失了作用。另一门则为德军工兵炸毁，可苏军守军却抗击到底，直到德军工兵炸穿了要塞。

担任佯攻的德军第30军第72师，6月17日也在要塞南面攻入苏军阵地，其搜索营在巴克少校率领下，攻占了苏军的“鹰巢”阵地，并坚守到6月18日的清晨德军主力赶到为止。在德军第22师与第50师分界线上的铁路山洞，曾经发生惨烈的战斗，苏军用巡洋舰运来了一个旅，在这里发动了一个反攻，德军在攻占这些山洞时，用火炮直接瞄准，才将山洞的铁门轰破，促使守军投降。好多山洞中，隐藏着苏联的平民，包括老弱妇孺，也受到了池鱼之灾。

6月26日，曼施坦因指挥第11军团攻占了塞瓦斯托波尔要塞的外围阵地，苏军退入要塞内层，要抵抗到底。苏军的预备队已经用尽，德军攻势也再无余力。在最近这几个星期之内，曼施坦因每天都在视察所属各军部、炮兵指挥所、师、团、营的炮兵观察所等等，对部队的情形大致作了了解，有些团只剩几百人，有一个连在撤出阵地时，只剩下一名军官和八名士兵。

当第22师攻克塞瓦斯托波尔湾之后，曼施坦因就立刻前往视察这个师的每一个团，并到已被德军占领的一个高地观察站，在这里可以鸟瞰要塞内层。展现在他眼前的是一条狭窄的水道，宽度为半公里到1000码之间，过去苏军整个舰队的锚地都在这里。海岸的另一端，塞瓦斯托波尔要塞城墙历历在目，山坡上的苏军防御阵地像蜂窝一样密密麻麻。

曼施坦因突然萌发奇想，如果德军在塞瓦斯托波尔湾对要塞发动攻击，肯定会出乎苏军的意料之外，肯定能收到出其不意、攻其不备的效果。当他第一次把这个计划与一些参谋军官讨论的时候，他们中的大多数都摇头表示反对。他们问曼施坦因，面对着苏军要塞火力，突击船只怎样才能渡过这样宽的水面？而且，即令是渡过了，上岸的路只限于一两条羊肠小道，且都是在苏军守军的火力封锁之下。

不过正因为它是看上去不可能的，才有了奇袭的效果。这正是成功的钥匙。所以曼施坦因不顾部下的反对，坚持这一计划。曼施坦因因为地位的缘故不能亲身参加这一冒险，如果不能取得成功，他一定会被人指责是拿德军士兵的生命冒险。

所以这个计划必须成功。对要塞内层的总攻确定在6月29日清晨开始。德军第54军在此之前，悄悄集结在塞瓦斯托波尔海湾。而第30军则在另一面作牵制性佯攻。

在6月28日黄昏到29日凌晨之间，所有准备渡过塞瓦斯托波尔湾的人员心情都十分紧张，为了掩盖北岸船只发动机上的噪音，德军第8航空军持续不断地对要塞的内城实施轰炸，北岸所有的炮兵都屏息以待，只要南岸上的苏军一有发现德军偷渡的迹象就向南岸岩顶上的苏军阵地猛轰。

但一切都顺利，苏军已经被德军飞机加大炮的反复轰击搞得麻木不仁，他们对将要来临的危险一点都没有察觉。6月29日凌晨1点钟，德军第22师和第24师的首批突击队已经渡过不太长的水域，等到黎明苏联守军发觉采取行动时，德军步兵已经站稳了脚跟。他们爬上了绝壁，将苏军设在高崖上的武器逐一摧毁。

曼施坦因在指挥德军攻击要塞的时候，深深为苏军的苦斗所触动。尽管知道要塞肯定要失守，尽管清楚人自为战的士兵肉体抵挡不住德军的巨型火炮，但他们还是战斗下去，直至倒地死亡。甚至从战士荣誉上看，也没有必要再抵抗下去了，因为苏军的表现已经足够英勇了。苏联最高统帅斯大林的命令从无线电中一再传来，要求守军打到一人一弹为止。

城内所有的居民也都拿起武器与德军战斗。德军士兵在城内的巷战中寸步难行。于是曼施坦因命令使用炮兵和飞机轰击，以促使苏联人屈服。

从7月1日开始，德军对塞瓦斯托波尔城周围和城内不断地轰击，直到侦察机报告说再不见活人走动为止，这才停止了轰击，各师陆续进城。城内剩下的苏军退向西方的克尔森半岛，希望捱到天黑，乘夜色等海军救出一部分人员。结果只有军团总司令彼德罗夫将军和极少数高级指挥官和政治委员被苏军的鱼雷快艇救出，意大利的巡逻艇很快就封锁了这一港口。

7月4日，退到半岛顶端的苏军残部看到海军的接应已经毫无希望，终于投降，此役一共俘虏了9万余名苏联士兵，火炮460门，其他战利品不计其数。德军也付出了重大代价，死亡约2．4万人。

7月1日夜间，在战斗已经接近尾声，但仍然不断接到德军伤亡报告的时候，第11军团指挥部的无线电中，传来了德军最高统帅部对于塞瓦斯托波尔被攻占所发表的特别公报。不久，军团司令部电动打字机中就打出了下述命令：

受文者：克里米亚军团司令曼施坦因上将为了感谢你在克里米亚境内的奇功，我现在升你为

元帅，并对于所有参加克里米亚战役的人员颁发一枚纪念臂章。我代表全国人民对于你所指挥的部队的英勇成就表示极大的敬意。

希特勒1942年7月1日

德军兵临列宁格勒

曼施坦因统帅德军第11军团，劳师远征，以克敌一万，自损八千的惨重代价，攻克了克里米亚。希特勒异常高兴，欣慰之余，晋升曼施坦因为陆军元帅军衔。攻克克里米亚之后，曼施坦因命令第11军团所属各师进行短暂的休整，以补充弹药和人员。

在这段时间，曼施坦因利用部下忙于后勤补给的间隙，把一切具体事物交给了军团参谋长，自己则带着副官和通信处长应罗马尼亚元首安东尼斯库的盛情邀请，来到风景秀丽的罗马尼亚度假。罗马尼亚元首亲自接见了他，并授予他罗马尼亚米哈依尔勇士勋章。第11军团中的其他作战参谋人员，在参谋长的主持下，拟定了一个渡过刻赤海峡进入库班，以切断面对博克A集团军群的苏军退路的作战计划。这也是4月中旬曼施坦因在晋见元首希特勒时早已经商定好了的。

曼施坦因在罗马尼亚度假期间，他的作战处长布西上校，与他保持了密切的无线电联络，随时向他报告制订作战计划进展的情况，曼施坦因对部下的这种勤奋很是赞赏。

曼施坦因优哉游哉的度假时光没过多久，作战处长布西上校在电报中突然报告曼施坦因，奉最高统帅部的命令，第11军团渡过刻赤海峡挺进库班的计划暂停执行，并要曼施坦因司令中断休假，赶回军团司令部。

1943年8月12日，曼施坦因满怀困惑地回到了设在克里米亚的第11军团司令部，最高统帅部的命令正等着他，通知他渡海作战的计划正式取消。这个计划本是元首非常推崇的，不知何故，反复无常的元首又亲手否决了这方案。下了少部分兵力，渡过刻赤海峡执行牵制性任务，计有从第11军团调出的德军第42军军部、第46步兵师和一些罗马尼亚师。这样，本已用在塞瓦斯托波尔的那些攻城巨炮，都已经开始装车向北，运往列宁格勒前线。曼施坦因的兵力又被抽调走了三个师：第50师仍然驻守在克里米亚，第22师奉命改编成一个空降师，这是第11军团中最好的一个师，并被送往克里特岛，在以后前线最需要兵力的一段时间内，它一直被闲置在那里。当第11军团向北开拔之后，第72师又准备拨给中央集团军。所以第11军团现在就只剩下了第54军的军部、第30军的军部、第24、第132和第170等3个步兵师和28轻快师。

把第11军团这样肢解，引起了曼施坦因的不满，这些师已经作为一个战斗单位在一起苦战了如此长的时间，各军、师与军团司令部之间能够相互协作与信任，兵知其将，将知其兵，这是取胜的一个重要因素，决不能忽视。

当曼施坦因往北方领受新的作战任务的时候，满腹怨气地来到希特勒设在芬尼特沙大本营，先是由德国陆军参谋总长哈尔德上将接待了他，曼施坦因向参谋总长发泄了他对仓促改变作战计划和强行肢解第11军团的不满；而哈尔德上将则与曼施坦因详细谈了改变作战计划的苦衷，在对待下一步的行动方向上，参谋总长也流露出与希特勒的分歧。

原来是德军克鲁格元帅的中央集团军群出了麻烦，苏军在中央集团军群的地区发动了反攻，数处突破了德军中央集团军群的防御阵地，德军东部前线出现了一个局部的危机，统帅部只好把刚刚结束了克里米亚战役的第72师抽调出去，以加强中央集团军群的力量。略事休整之后，参谋总长哈尔德上将带着曼施坦因到元首大本营的作战指挥室，去谒见元首。

作战指挥室里空旷而安静，由于这里没有外界的光线射入，在常年不息的灯光照射下，显得阴森而神秘。房门一侧整整的一面墙上，悬挂着整幅作战地图，上面画满了各种符号；房间的另一侧，安放着一个巨大的作战沙盘，上面是涂着各种颜色、作成像国际象棋子大小的兵棋，以用来推演整个战役的进展情况。

“您好，我的将军！”正在地图旁冥思苦想的希特勒，亲热地握住曼施坦因的双手，“我要祝贺您在克里米亚所取得的辉煌战绩！”

曼施坦因与希特勒私人之间，有过数次见面，每次都是客客气气。这位枭雄确实有一套笼络军队将领的手段，可以说是又打又拉，恩威并施。了解他的人都知道，希特勒个人对待德军军团司令、各军军长这一等级的军官，向来都是十分的客气，对下级军官和士兵则更是热情亲切，很是蒙蔽了一些人。但对更高级的将领如集团军群总司令和陆军总部的高级幕僚却是十分的严厉，这就叫做远者亲，近者严。接着，希特勒再次说明了改变计划的不得已，并指责了德军中央集团军群指挥调度不力。参谋总长哈尔德觉得希特勒的指责有些不公平，就犯颜力争；

“我的元首，中央集团军群所遭受的挫折，也许并不能全怪我们的将军们，”哈尔德

小心翼翼地说，“您知道，前线的部队早已经是过度疲劳，中央集团军群报告说，军官和士官的严重损失使部队的战斗力受到了很大的影响，我们的补充速度跟不上前线损失的速度。”

哈尔德这些话都是事实，曼施坦因作为一线的指挥官，深有同感。没想到，哈尔德的辩解引起了希特勒的极为不快，他的脸色马上阴沉下来。

希特勒用显得近乎粗野的口气，怒气冲冲地质问哈尔德：“作为我的参谋总长，您总是与我唱反调，”他用眼睛死死地盯着他的参谋总长，“我想知道到底是谁给您的这种权利？”

见参谋总长无言以对，一付诚惶诚恐的样子，希特勒又用教训的口吻说：“我的参谋长，您并不真正了解我们前线英勇的士

曼施坦因被希特勒晋升为元帅

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兵，他们的吃苦耐劳，他们的而顽强精神，他们所有的一切，我本人作为一个步兵，在第一次世界大战中上过前线，没有人能比我更了解前线的德国士兵，他们最缺乏的是什么。”

哈尔德自己从来不曾有过像元首这样的经验，自然是无话可对，作战室中的气氛顿时显得紧张。曼施坦因看到场面是如此的难堪，就再也呆不下去了。元首居然当着一个军团长的面，如此训斥一位陆军上将。曼施坦因还是头一次遇到这种场面，有点手足无措，只好悄悄地退出了作战指挥室。

直到希特勒发了一通火，平静之后，才又派侍卫人员把曼施坦因请进去。看到参谋总长由于一言不合就被元首训得灰头土脸，曼施坦因把自己在临来之时准备好的诉苦的话咽了回去。

事情过后，曼施坦因受到很大的触动，以前只是风闻元首与陆军总部不和，这一次总算是亲眼看到。德军最高指挥层在战争时期如此地离心离德，难怪一线的作战部队无所适从。

在离开元首大本营之前，曼施坦因私下约见了希特勒的人事处长兼侍卫长希孟德将军。

“我以为，总司令（希特勒此时已经自兼陆军总司令）和参谋总长之间是不能如此地相处，”曼施坦因开诚布公地说。他与希孟德比较相熟，在西线战役开始之前，他的西线进攻计划，就是通过希孟德在希特勒耳边吹风，才被希特勒所重视的，所以也就直言无忌。

曼施坦因一吐为快：“总司令必须听取参谋总长的意见，至少要表现出对参谋总长的尊重，否则参谋总长哈尔德就应该自动辞职。”希孟德将军答应把曼施坦因的意见，在适当的时机，婉转地通报给元首和参谋总长。到底希孟德转告两个人没有，还是两个人没有听进去，曼施坦因无从得知，但六个星期之后，参谋总长哈尔德最终还是被希特勒免职了。

1943年8月27日，曼施坦因率领德军第11军团的司令部到达了列宁格勒前线，第11军团被指定为第二个波次的进攻部队，部署在德军第18军团地区内。一旦第18军团攻势发动，曼施坦因的11军团就接管第18军团的北部防区。

此时，第11军团除了强大的突击炮兵之外，其中一部分是从塞瓦斯托波尔运来的，所能运用的兵力也达到了13个师，其中包括西班牙的蓝色师，1个装甲师、1个山地师和1个党卫军旅，曼施坦因准备把其中的9个半师能用于攻击列宁格勒，其余部分用于防御军团的侧面。苏军在列宁格勒拥有一个军团，共为19个步兵旅、1个国境守卫旅和两个独立装甲旅。

诚如德国诗人席勒所说：“差了一个钟点，也就丧失了永恒。”兵临列宁格勒城下的曼施坦因，面对着这座古城，不禁感慨万千。早在1941年9月初，曼施坦因率领第56装甲军归属北方集团军群的时候，德军本来是有机会用突击的方式拿下列宁格勒，当时列宁格勒住有居民450万人，粮食不够，瘟疫流行，但希特勒却决定延缓对列宁格勒和莫斯科的攻击，而抽调北方集团军群的六个主力师去攻打乌克兰，元首认为可以用饥饿的方法来迫使该城投降。但苏联就用越过拉多加湖的铁路来运送补给，夏季用船只，冬季用铺设在冰面上的铁路线，又使德军的计划破产，现在似乎只有强攻一途了。

列宁格勒城纵横分布着野战要塞防御工事，连成一个完整的防御网。从德军的前沿，可以望见城内涅瓦河畔著名的柯尔皮罗兵工厂，它还在继续生产着坦克。普尔柯夫造船坞也遥遥相望。远一点的圣依山克大教堂、海军部的尖塔、彼得和保罗要塞的轮廓也依稀可见。在天气晴朗时，还可以看到涅瓦河上有一艘被德军炮火击毁的苏军战列巡洋舰，这是德国在1940年初卖给苏联人的，排水量约五万吨。城中原有的一些沙皇的旧皇宫也在战火中被摧毁。曼施坦因在1931年曾经到过列宁格勒，在那里凭吊过这些闻名的古迹，从前沿的观察镜中，看到被德军炮火摧毁的残壁断垣，曼施坦因心中不禁有一种惆怅之感。

曼施坦因不希望把他的第11军团的兵力，消耗在令人生厌的列宁格勒城市巷战中，很明显，苏联的守军要比德军更熟悉这个城市的地形，打巷战他们不是对手。再者，把机动性很强的德军装甲部队放在巷战中，也难以施展手脚。

但曼施坦因也不能相信希特勒所许诺的，只需派德军第8航空军对城内恐怖轰炸，苏联守军就会在德国空军威力强大的“斯托卡”式俯冲轰炸机下面完全崩溃。就对列宁格勒进行战术轰炸的问题，曼施坦因特地请教了德军第8航空军有经验的指挥官里希特霍芬将军，里希特霍芬将军对元首的这一许诺也是颇不以为然。不久，席勒的名言也就应验了。苏军看到德军在列宁格勒地区中的增兵，就采取了先发制人的打击。8月27日凌晨，曼施坦因司令部东侧，传来了激烈的枪炮声，紧接着德军第170师送来战报，说苏军对德军第11军团的东侧的第170师发动了一次攻击，迫使刚刚到达、立足未稳的第170师过早地投入战斗，过早地进行了战役展开。另外前沿观察哨不断报告，城内载满各种补给品的车辆驶来驶去，很明显地可以看出，苏军正在加强城内的补给。

9月4日，正在焦急地等待前线消息的曼施坦因，突然接到了希特勒从芬尼特沙元首大本营亲自打来的电话，委派曼施坦因负起列宁格勒前线的全面指挥之责。希特勒已经闻听此时德军第18军团的单薄正面被苏军突破的消息，他命令曼施坦因用攻势行动来消灭突入德军阵地的苏联红军，恢复局面。

曼施坦因接到元首的电话之后，陷入了两难的境地，从军事指挥的观点，一方面要保证有足够的力量来维持对列宁格勒城突击势头，另一方面还要预留足够的兵力防止苏军在德军薄弱的部分制造麻烦。两害相权取其轻，曼施坦因只好让参谋人员把进攻列宁格勒的计划搁置起来，全力巩固德军的攻击出发地域。

接管了德军列宁格勒前线的指挥权之后，曼施坦因对当前所面临的局势作了审视。苏军在列宁格勒东北方向，沿铁路线已经在第18军团的正面上突破了一个宽约5公里的缺口，并深入德军阵地约8公里。曼施坦因决定用自己的第11军团——在攻克了克里米亚之后，已经得到了休整和补充，可以说是新锐之师的兵力阻止了苏军的继续突入。第11军团果然不负曼施坦因所望，经过激战，到了9月21日，苏军突入德军阵地的兵力被第11军团所属的第30军和第26军从两翼切断。列宁格勒城内的苏军企图营救陷在德军阵地中的部队，都被打退。

被陷在德军阵地内的苏军，凭借着熟悉的地形和当地茂密的森林进行了顽强的抵抗，德军想吃掉这支虽然已经折断但锋芒未失的苏军精锐部队，简直是谈何容易。万般无奈，曼施坦因只好调集了原本打算用于攻击列宁格勒坚固城池的大炮，加上里希特霍芬第8航空军飞机的轰炸，昼夜不停，几天之后，直到把苏联红军坚守的这个地区森林削成了荒原，这才解决了战斗。

苏军的抵抗十分英勇，而且苏军中的思想政治工作也发挥了很大作用，军团作战参谋把德军从阵地上缴获的一位苏军已经阵亡的团长的日记交给了曼施坦因，从中看出了苏军中的政委是如何在德军的狂轰滥炸中，维持已经陷入绝境的红军士兵的士气，这样做也许近乎残酷无情，从局部来说，这些顽强的抵抗也许是无益的。但从全局来看又是必不可少的，它挫动了德军的锐气，使本该用于攻城的部队过早地投入使用。

1943年10月22日，完成了使命的、陷在德军阵地的部分苏联红军终于停止了抵抗，战场上沉寂下来。

曼施坦因命令通信处长起草了给最高统帅部的情况报告：经查明，此次苏军投入了1个精锐军团，共有16个步兵师、9个步兵旅和5个装甲旅投入这次反击，其中的J个步兵师、6个步兵旅和4个装甲旅在包围圈中同归于尽，此役共俘虏苏军1．2万人，苏军死亡的数字还要大得多。在武器装备上，缴获火炮300余门，迫击炮500门，击毁和俘获苏军220辆坦克。

另外还向元首报告，德军第11军团也受到了很大的损失，不仅是在兵力上，而且原来决定用于列宁格勒的弹药也被消耗掉不少。显然不能马上冉发动一次对列宁格载的攻势了。

曼施坦因在这个报告中，写进了自己的意见：第11军团指挥官认为，经过此役之后，前线的德军部队如果没有适当的休息和补充，是决不能进攻列宁格勒这一坚固设防的城池的。

在等待最高统帅部回音的时候，整个列宁格勒前线除了双方偶尔的炮击，不再有激烈的战事，战场呈胶着状态。

曼施坦因的亲随副官斯皮赫特中尉，跟随曼施坦因多年，是个体贴人意、性格开朗、手脚勤快的小伙子，曼施坦因对他很是看中。正在焦急等待回音的曼施坦因，突然接到了斯皮赫特中尉丧命的消息，不禁大吃一惊。

原来曼施坦因本想栽培一下这位年轻的中尉，但一直苦于没有机会。最近一个阶段，斯皮赫特中尉在司令部中无事可作，总是想积累些战功，曼施坦因就派他到德军第170师去参加涅瓦河上局部的战斗。这本是一团好意，斯皮赫特中尉在克里米亚的时候，也曾参加过该师的战斗，对这个师的上上下下比较熟悉；再说，这个地区只是局部的战斗，该师的指挥官自然不会把军团司令最为宠信的人派到最危险的地方，想来不会有太大的危险。

没想到，这一团美意反而送了亲随的性命，在参加了几次战斗之后，斯皮赫特中尉倒也无事，但在返回军团司令部的时候，这个可怜的中尉因为中途飞机失事而送了性命。

10月25日，曼施坦因为斯皮赫特中尉举行了一个简易的战地葬礼。虽然在战场上，每天都有成千上万的德国士兵死去，但毕竟不如身边的人这么直接、这么关切，因此他的死对曼施坦因来说，打击颇大，他那悦耳的笑声，宛若历历在耳。这是在曼施坦因的驾驶员纳格尔之后，在东线战场上第二个丧命的亲信。

在斯皮赫特葬礼之前，曼施坦因恰好要飞往设在芬尼特沙的德军最高统帅部，去接受元帅的权杖，身边没了斯皮赫特中尉这位贴身副官照料他的生活，曼施坦因确实感到不便。

“这孩子要是看到我手持元帅权杖、身穿元帅礼服的样子，不知会多么地高兴！”曼施坦因坐在专程接他前往元首大本营的飞机中，望着舷窗外掠过的团团浮云，暗暗地想。

在晋升元帅的仪式上，希特勒对曼施坦因礼遇有加，当着众位将领的面，希特勒特别对曼施坦因统领的第11军团在克里米亚的战绩大加推崇，对第11军团的作战表现，深表赞许。

授衔仪式结束之后，看看希特勒心情比较好，曼施坦因趁机向希特勒提出部队休整的问题。曼施坦因向元首陈述，在俄国前线的步兵必须得到休整，自从俄国战役开始以来，前线的德军各步兵团从来没有准时得到过补充的兵员，步兵常用不足额的兵力去进行战斗，其结果是每次战役越拖越长，战斗部队的实力也就消磨得越厉害。

曼施坦因说这番话是有感而发。他已经从这次参加授衔的其他将领口中得知，根据希特勒的命令，德国空军正在着手组织22个所谓“空军野战师”，要从战斗勤务部门抽出约17万人来。这多半是那位胖子戈林的主意，希特勒向来对这位继承人的要求宽宏大量，不管是在经费和人力上都是如此。

据曼施坦因这班陆军将领来看，当务之急是补充陆军一线作战部队。如果是空军果真有17万人可以抽调，这些剩余人力早就应该充实陆军的第一线。现在希特勒却同意把这17万人集中编成空军的私房单位，来供地面战斗之用，未免舍本求末。

如果元首在1941年的秋季中，使用这些人员来补充陆军各师，使其保持充足的战斗实力，则在1941年到1942年之间的冬季中，许多因兵力不足而引起的危机就可以平安渡过，不必那么捉襟见肘了。

陆军的高级将领们认为，现在元首同意把这些优秀的部队编成空军的陆战师，实在是一种愚蠢的行动。这些原本属于空军的勤务人员，在短时间之内，根本不可能获得必要的地面战斗训练和与其他部队合作的经验。而空军本身，又从哪里去寻找适合地面作战的师长和团长呢？

曼施坦因在与希特勒的谈话中，对于上述的问题都加以详细的分析。希特勒故作很认真的样子，听取了曼施坦因的意见，但却坚持说，他对手这个问题已经做过充分的考虑，所以并不准备改变他的决定。曼施坦因还不死心，在离开元首大本营之前，曼施坦因又以备忘录的形式，再次提醒希特勒，请元首注意一下陆军的人员装备补充问题。

曼施坦因这一奢望是注定不会成功的。不久，中央集团军群的前作战处长，一位与希特勒的侍卫人员和戈林手下的人都有交情的德军上校，道出了其中的原委：确实是戈林要求编成空军独立师，戈林宣称，他不能把他的空军部下交给陆军，这样他不放心，因为空军都是在国家社会主义的精神中培养长大的，而陆军中却还有牧师，而且陆军军官们都还受着帝国时代的传统精神支配。戈林早就冠冕堂皇地告诉部下说，空军也必须为国家社会主义事业做出牺牲，不应让陆军专美于前，这些理由竟然说服了希特勒。

不过曼施坦因离开大本营芬尼特沙之前，希特勒还是对曼施坦因抚慰了一番。“我的元帅，您在列宁格勒的任务就快要结束了，我将把您的军团司令部派到我们中央集团军群司令部所在地去，因为我已经得到情报，苏军有在中央集团军群地区发动攻势的迹象，我们必须提前发动一个攻势来阻止它。”

希特勒停了一会，看看曼施坦因有何反应，接着又用沙哑的声音说，“假如我的大本营迁离开了芬尼特沙，则元帅您将奉命代替我，来指挥德军A集团军群；您是最合适的人选，请您务必不要推辞！”

自从原来的A集团军群司令利斯特元帅，因为与希特勒意见不合而被免职之后，希特勒一直自己兼任这个集团军群总司令；曼施坦因客套一番后，便告辞出来。

在回到列宁格勒前线的最后几天中，曼施坦因还没有盼到德军A集团军群总司令的委任状，却先接到了一份阵亡通知书。

刚愎自用葬送德军

1942年10月30日上午，曼施坦因在听完早晨情况的例行报告之后，他的参谋长夏尔兹将军神色凝重、小心翼翼地把一份阵亡通知书递到他手中，并吞吞吐吐地说：

“元帅阁下，我十分遗憾地告诉您一个不幸的消息，这个坏消息现在即使不告诉您，您迟早也会知道，您的长子吉罗，在前天被一颗苏联炸弹炸伤，经抢救无效，已经阵亡了。他在前线表现非常勇敢！”

在刚刚失去了驾驶员、副官之后，曼施坦因这次又有了失子之痛，接二连三的打击，几乎使这位刚被提升的元帅晕头转向。

曼施坦因的长子名叫吉罗，出生于1922年的除夕，死的时候刚刚满20岁。从出生之日起吉罗就是一个文弱的孩子，他幼年多病，靠着曼施坦因妻子的小心抚养，才逐渐壮实起来，使得身体能够符合于一个军人的标准。因为吉罗自幼多病，他的童年几乎没有像同龄的孩子那么多的乐趣，好多的游戏限于他的体力而退避三舍，但这也使他变得十分的少年老成。

吉罗是一个极可爱的孩子，曼施坦因心里老是抹不去吉罗的影子，他不相信他就这样地离开了他，吉罗老成、有思想，总是乐观地对待一切。1940年吉罗高中毕业之后，他就表示要从军，并参加曼施坦因所属的步兵兵种，当时步兵被称为战场上的女王，向来都是由德国步兵担负着主要战斗之责。

曼施坦因夫妻很了解儿子的这种继承祖业的愿望，并没有干涉他。完全是由于血统的遗传，使他想作为一个职业军官。吉罗最喜欢说的一句话就是：“作为一个德国国防军军官，他平时是德国青年的训练者，战时则是德国青年的领导者。”

所以吉罗在中学毕业之后，就在李格尼兹加入了德军第51装甲步兵团。德国突然袭击苏联之后，在1941年夏季战役中，吉罗以一个普通士兵的身份在苏联境内作战。他升任了陆军下士，并因为与其他志愿人员救回了在巡逻中负伤的德军士兵，而获得铁十字勋章。

1941年秋季，吉罗被送往军官学校受训，并于1942年春季获得了准尉军衔。不久就患了一场重病，回到家中休息。休假回来之后，他又重新回到他所热爱的团中，该团划归德军第16军团指挥，此时正在苏联境内的依尔门湖附近作战。

在由家中返回前线，前往第16军团报到时，吉罗曾经经过曼施坦因的防区，顺便看望了父亲，并在曼施坦因的旅行汽车中住了一段时间。由于曼施坦因当时军务繁忙，没有来得及细谈。

以后在1943年10月18日，曼施坦因到第16军团司令部，去见老战友、第16军团司令布歇上将的时候，又曾经和儿子见了一面。当日，由布歇出面，邀请曼施坦因、吉罗父子两个，加上布歇和曼施坦因的副官斯皮赫特，在一起度过了一个愉快的黄昏。

这可以说是一次死亡的聚会，几天之后，曼施坦因的亲随副官斯皮赫特就因飞机失事而亡；不久曼施坦因的长子吉罗也死了。他是以中央集团军群的一个营副的身份到前线去传令时而遭到的不幸。

他死时的职务是德军第18装甲步兵师——曼施坦因从参谋总部离开后，在这个师当过师长，现在已经改编为装甲步兵师——中第51装甲步兵团少尉营副，这是刚刚提升的一个职务。

在接到阵亡通知书的次日，曼施坦因把吉罗的遗体埋葬在了依尔门湖的岸上，这里依山傍水风光秀丽，远眺依尔门湖的湖光山色，波光粼粼，如果没有战争的骚扰，这里足可称得上是一个修身养性的圣地。

吉罗生前所在的第18装甲步兵师的克鲁格牧师主持了葬礼。他在致辞开始时说：“一位步兵少尉……”曼施坦因听到开头的这句话，也就觉得儿子在九泉之下可以瞑目了，他终于实现了他自己的宿愿，成了德国陆军正式军官。在曼施坦因指挥下，死于战争的德国青年何止成千上万，这次总算是报应到自己头上了。

在吉罗的葬礼了后，曼施坦因向陆军总部告假，飞回到自己家里，把吉罗的死讯告诉了妻子，并在家中小住了几天，对于妻子而言，也是个安慰。曼施坦因的妻子对他们的这个长子一向是特别钟爱，吉罗幼年多病曾经使曼施坦因妻子伤透了脑筋。

“现在我们终于把吉罗交付给上帝了。”

曼施坦因像是在安慰妻子，更像是安慰自己。

1943年11月20日，曼施坦因又接到了元首的新指示，奉命成立了一个新的“顿河集团军群”，由他出任顿河集团军群的总司令，负责协调对斯大林格勒两侧地区德军的指挥，集团军群司令部初步设在费特布斯克。

在上任的途中，曼施坦因带他在第11军团的老作战处长布西上校一同前往，在路上险遭不测：苏联红军游击队埋设的一颗地雷，在他们所乘坐的火车下面爆炸。

所幸的是，这列装甲列车的钢甲甚厚，没有造成人员伤亡，只是虚惊了一场。但铁路的路基已经被毁坏，所以中途只好耽搁下来。在那个地区中到处有游击队活动，旅行时必须使用装甲车

曼施坦因（右）在前线

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辆或者是有特殊保护的火车，占领军的滋味并不太好受。

他们又打算换坐飞机去，但因为天气太坏，飞机不能飞行，他们只好等修好铁路之后坐火车来到顿河集团军群司令部费特布斯克，直到11月24日，这一天恰好是曼施坦因的55岁生日，曼施坦因率领东拼西凑的顿河集团军司群令部参谋人员，才到达了原德军B集团军群的司令部——他将代其行使对这个战区的指挥权。

当曼施坦因被任命为顿河集团军群司令之后，才开始受希特勒的直接指挥，当时希特勒正兼着三军统帅和陆军总司令的职务。

在此之前的波兰战役中，曼施坦因在前线曾经间接地领教过希特勒所谓的领导，希特勒曾经两次视察伦德斯特的南方集团军群总部，而曼施坦因恰好是这个集团军群的参谋长。那时留给曼施坦因的印象，希特勒似乎对集团军群的情况解释，都很是同情地听取，并且也毫不干涉集团军群一级的指挥。

现在曼施坦因以集团军群司令的身份，第一次直接受到希特勒的指挥，对希特勒所谓的军事才能，了解更加深入了。曼施坦因对这位喜怒无常的元首，从一个职业军人的角度评价是：确实不能像希特勒的政敌所说的，小看了这个第一次世界大战中的“小班长”，希特勒对作战问题通常是别具慧眼的。他具有惊人的记忆力和想象力，对一切现代技术和军备能有迅速的了解。他对敌人的最新兵器十分熟悉，对于敌我双方的战时生产数字，能够整套地背诵出来，每逢与人谈到他不喜欢的问题时，他就会把这一套法宝请出来当作抵制对方的工具，在他滔滔不绝的背诵下，即使是一个专业的地区性军事指挥官也会无言以对，只好屈服于他的意志。

但由于希特勒过分的自信于他对现代武器装备的了解，所以经常自以为是地干涉德国武器装备的发展，如对原子武器和火箭推进的发展都受到了他的干涉。希特勒对于德国技术资源的重要性估计过高，甚至在某种需要大量部队方能有成功的希望的事，他却相信少数的突击炮和新式的虎型坦克即足以应付。换言之，他缺少的就是以经验为基础的军事能力，这是他的“直觉”所不能代替的。

希特勒这颗活跃的心灵对于一切足以勾起其幻想的目标，都无不感兴趣，这样同时追求几个目标而且这几个目标在战场上又相距甚远，就使德军的实力消耗殆尽。

希特勒对于新成立的顿河集团军群的战争指导也是如此。他从集团军群和下属军团的报告中，对于前线上的情况是有清楚的了解的。此外他还经常召见刚从前线回来的军官，所以他不仅明白德军前线部队取得的成就，而且也知道这些一线部队的难处。也许是这个原因，使得希特勒从不接受曼施坦因的劝说，去接近最前线。

曼施坦因曾经几次努力想使希特勒到前线来亲眼看一看，但这些努力都白费了，即使是请希特勒来集团军群总部，都已经是相当勉强了，哪怕是再向前走一步，到军团和军一级单位，也是不可能的。他可能是害怕在前线上的所见所闻，会打破了他的黄金美梦。

曼施坦因隐约觉得，希特勒尽管逢人必说他过去所具有的前线军人的身份，但他的心灵不是属于战斗部队的。部队的损失对他而言，只不过是数字的增减而已，他从来不曾把他们当作人类看待。不过有一点，希特勒的观念却完全像一个军人的，那就是对战功的奖励，他的目标就是使勇士得到荣誉，他是不会吝惜区区几枚勋章的。

希特勒不信任专业军人的另一个特征，就是不能容忍一个有真知灼见的参谋总长，一个货真价实的参谋总长总会补偿希特勒在军事领域中所缺少的经验和训练。按照希特勒的想法，只要他接受一个参谋总长的意见，就是屈服于别人的意志之下。

希特勒的心目中，只想作另一个拿破仑，只能容许奴才在他的下面，驯服地执行他个人的意志，所不幸的是，他却缺乏拿破仑的军事经验和军事天才。凯特尔的三军统帅部中的作战处，实际上它只是一个军事秘书处，它的唯一工作就是把希特勒的概念与指示，用军事性的术语改写成正式命令而已。

希特勒还喜欢用个别的手谕，越过集团军群这一级直接指挥下属部队。德国军事领导体系中，经常强调一个特点，就是希望各级指挥官都能发挥主动精神，并敢于负责。高级指挥部的训令和中下级指挥部的命令，对于下级单位都是只以指定任务为限度，至于如何去执行这一任务，那是下级指挥官本身的事情，上级不应加以干涉。德军在战争初期之所以能取得一些胜利，这种处理命令的制度要算是一个主要的原因。如果上级的命令非常的详细，把所有下级指挥官的行动都加以限制了，那么下一级指挥官的能动性和创造力也就无从谈起了。除了万不得已，德军总是以尽量不侵越下级单位的权限为原则。希特勒在战争的后期，改变了这一被认为是德国优良的军事传统和原则。他逐渐养成了一个习惯，用手令去干涉集团军群、军团和更下一级的单位。

当时不止曼施坦因一人是这样看希特勒，陆军中的其他高级将领也有同感。曼施坦因在转移顿河集团军群司令部的途中，曾经与德军中央集团军群司令克鲁格元帅在一个火车站相遇，克鲁格预先警告曼施坦因，说在中央集团军群方面，任何兵力超过一个营的行动，都要与希特勒事先商量一下。长时间之后，甚至一个集团军群如果没有统帅部的命令都无法行动。这不禁使曼施坦因回忆起第11军团在克里米亚时的情况，那时曼施坦因指挥的第11军团是有充分的自由的，故而才能取得胜利。

有许多记录中，记载希特勒对部下的态度是很粗暴的，有时口吐白沫，甚至有时还会咬地毯。实际上，希特勒有时会丧失自制力，不过在曼施坦因在场时，从未看到他的元首有如此的陋习。曼施坦因所看到过最坏的一次，就是希特勒与参谋总长哈尔德在大本营作战指挥室的争吵。但希特勒对曼施坦因，却始终保持着相当的礼貌，即使有冲突，也不曾红过脸。

在曼施坦因在顿河集团军群司令的任上时，也常与希特勒就作战问题发生争论，留给曼施坦因印象最深的是，希特勒在为自己的观点辩护时，具有难以令人置信的韧性，几乎一争论就是好几个钟点。即使是对方达到目的，最好的安慰通常也就是空洞的许诺而已。在曼施坦因所认识的人中，没有一个人能与希特勒一样有持久的耐力。希特勒与一个前线指挥官的争论，最大限度也就是几个钟点，但与参谋总长却一争论就是几天。希特勒善于把战争与政治和经济联系起来，这些理由是前线指挥官所不能反驳的。曼施坦因至少有三次机会进谏希特勒，劝说希特勒在最高统帅部中接受某种改革，在曼施坦因之前，还没有第二个人敢于像他那样直率，当面批评希特勒的军事领导。曼施坦因完全知道，希特勒肯定不会公开放弃最高指挥权，所以他也只能劝说希特勒在名义上保留着最高统帅的地位，而实际上把军事行动的指挥权交给一位负责的参谋总长去执行。而对于东战场，应另外特任一位总司令。希特勒知道，当时在陆军将领中，许多人都希望曼施坦因能出任真正有实权的参谋总长，或者是东线总司令，所以曼施坦因对希特勒提出这些意见的时候，处境是很窘迫的，大有为自己争名夺利的嫌疑，为日后希特勒撤换曼施坦因集团军群总司令之职，埋下了伏笔。

对于军界抵抗组织所策划的暗杀希特勒的政变，曼施坦因是不表赞成的，他认为站在负责指挥一个集团军群总司令的地位上来看，在战时是无权发动一个政变的，因为这样可能会使整个前线崩溃，国内也会发生动乱。此外也还有军人宣誓效忠的问题。

在那个时候，曼施坦因早已明白，即令发动了一个政变，也还是不能改变德军的无条件投降的要求。

还有，就是曼施坦因军人的自尊心在作怪，当曼施坦因握有兵权的时候，他觉得还没到把发动政变作为唯一出路的时候。

在接受战犯审判时，曼施坦因说：“任何高级军事指挥官经长年累月都在希望他的部下为胜利而捐躯，那么当然不会用他自己的手来造成失败。”放下曼施坦因对希特勒军事才能的评价暂且不表。不久，曼施坦因就陷入了如何营救在斯大林格勒被围的第6军团的冥思苦想之中了。

德军在1942年的时候，其在东线攻势是分为两个方向的，一个是指向高加索，另一个则是指向斯大林格勒。等到德军进攻斯大林格勒发生顿挫时，却缺乏足够的兵力来守住这样一条绵长战线的正面。陆军总部想长期据守如此绵长的战线，是德军第6军团1942年底陷入绝境的一个重要原因。

德军第6军团属于B集团军群。保护这个集团军群北侧翼的任务由罗马尼亚第3军团、一个意大利军团和一个匈牙利军团负责。这些外国军团只不过是徒有虚表，兵力根本达不到一个军团。B集团军群所指挥的军团不下七个之多，其中还包括四个外国军团。

从指挥便利的角度来看，任何集团军群所指挥的军团数，最多不应超过五个，否则指挥难就可想而知了。希特勒还经常干涉集团军群的指挥，这样B集团军群总部对第6军团的控制就更松了。

陆军总部已经注意到这一问题，原计划组建一个新的“顿河集团军群”，由罗马尼亚的安东尼斯库元帅指挥，再配上一位德军的参谋长，用来保护斯大林格勒正面和侧面的安全。如果起用了安东尼斯库元帅，则可以约束那些B集团群军中的罗马尼亚高级军官，使他们不至于望风而逃，这些罗马尼亚高级军官对安东尼斯库元帅的敬畏，并不亚于对俄国人的敬畏。

但后来，是曼施坦因就任这个新编顿河集团军群的总司令。安东尼斯库元帅曾经写信给曼施坦因，告之这个新编集团军群面临的情况十分的危险，并且在罗马尼亚第3军团的防御方向上，再三提出警告。B集团军群和第6军团也都就苏军将要向斯大林格勒两侧方向上所发动的大规模攻势，事先都作出了警告。1942年秋季中，德军统帅部犯了轻敌的错误，本不应该把B集团军群的最精锐部分，长久滞留在斯大林格勒一线，而只留下一点极易被摧毁的兵力来掩护其两翼。罗马尼亚军队还算是联军中最有战斗力的，至于意大利军队，自始至终都不应对其抱有任何幻想。

1942年11月21日，曼施坦因在中央集团军群的费特布斯克地区，接到了陆军总部关于组建顿河集团军群的正式命令，命令的内容大致如下：

第11军团司令官曼施坦因元帅：

为了使正在斯大林格勒西方和南方从事于激烈防御战斗的各军团，能有比较严密的协调起见，从即日起，陆军总司令特命第11军团司令部升格为顿河集团军群总司令部，曼施坦因元帅领顿河集团军群总司令之职，并指挥德军第4装甲军团、第6军团和罗马尼亚第3军团。原B集团军群芬克上校领导的后勤机关负责对顿河集团军除空运之外的补给。顿河集团军群的当前任务，就是

使苏军的攻势停顿，并夺回原已失去的阵地。

德国陆军总司令阿道夫·希特勒（签名）

1942年11月21日

除了负责后勤补给的芬克上校，顿河集团军群司令部的幕僚人员大都是原第11军团的老人。这位芬克上校在曼施坦因元帅被免职之后，调往西线总司令部，后因参与1944年7月20日谋杀希特勒的行动而被处死。在顿河集团军群司令部转移的途中，曼施坦因元帅向德军中央集团军群总司令克鲁格元帅和他的参谋长沃勒尔将军初步了解了斯大林格勒前线的战斗情况。会谈中，曼施坦因元帅被告知，苏军已经用了极大的兵力在斯大林格勒西北的顿河沿线上，突破了负责掩护德军第6军军团侧翼安全的罗马尼亚第3军团的正面。在突破中，苏军使用了一个坦克军团和大量的骑兵，意图很明显，就是分割包围德军第6军团。

曼施坦因这位还未到任的集团军群总司令，马上作出了自己的判断，一方面电请参谋总长，请求给顿河集团军群再增加1个装甲师和3个步兵师的兵力，以便在日后加强顿河集团军群在斯大林格勒一线的防御力量。另一方面，曼施坦因又致电B集团军群，要求他们命令第6军团迅速从其防御正面撤出。

1942年11月24日，在接到第11军团升格为顿河集团军群司令部的第三天，曼施坦因率领司令部到达了设在斯塔罗比尔斯克的德军B集团军群总部，B集团总司令魏赫斯上将和参谋长热情接待了曼施坦因一行，并向他们详细介绍了当前的情况。

原来在五天之前，也就是在11月19日，经过一阵巨炮掩护射击之后，苏联红军攻击了德军第6军团所属第11军的左翼，同时苏军还对霍斯上将率领的德军第4装甲军团发动了一次强烈的攻击。德军第6军团两面的罗马尼亚军队都为苏军所击溃。强大的苏军坦克部队从罗马尼亚防御阵地突破口涌入，11月21日清晨已经在第6军团的后方的卡拉赫会师。

到目前为止，苏军已经切断了对德军第6军团补给起决定性作用的顿河上的桥梁。从11月21日上午起，德军第6军团处处在被苏联红军合围的状态，同时，霍斯上将的第4装甲军团中的一部分德军和罗马尼亚军队，也从南面被挤入对第6军团的包围圈中。在斯大林格勒被包围的德军中，包括5个德国军共22个师，两个罗马尼亚军，还有大量的陆军炮兵和工兵。甚至以后在集团军群总部中，都无法知道被围德军的确切总数。第6军团自己报告说有20—27万人之间——这是要求发给口粮的人数。考虑到其中还有部分罗马尼亚人员和本地的志愿人员、战俘在内，曼施坦因判断包围圈中的德军不会超过22万人。

被围的德军第6集团军包括第4、第8、第11和第51等4个军和第14装甲军。第48装甲军在苏军合围点附近的顿河桥头阵地充任预备队，在苏军合围时，曾经发动了一次反攻，但并没有成功，它的两个师也都被包围，正奉命向西突围。它的军长赫曼将军已被希特勒撤职查办。经过戈林主持的军法审判，被判处了死刑。

判处赫曼将军死刑，引起了陆军将领的反对。后来又经过了法庭调查，赫曼将军被赦免，原因是他当时的兵力太弱，根本不足以执行阻挡苏军合围的任务。他这个军内所管辖的两个罗马尼亚装甲师，根本没有战斗经验；仅有的一个德军的第22装甲师，装备也达不到技术要求。

按照B集团军群司令部的判断，被围困在斯大林格勒的德军第6军团，最多只有两天的弹药和六天的口粮，空运的数量只能满足该军团弹药和燃料要求的1／10——德国空军已经许诺用100架容克式飞机执行空运，每天约有200吨的数量的补给送入包围圈。

到了11月28日，顿河集团军群作战处长向曼施坦因报告，在新成立的顿河集团军群的作战地区内，已经发现了苏军143个师和装甲旅的作战单位。看来苏军的胃口不小，想吃掉斯大林格勒包围圈内的几十万德军。

而此时，曼施坦因指挥下的顿河集团军群兵力，从书面的编制表上，有如下单位：德军第6军团，司令保卢斯将军，已经在斯大林格勒被围，总计有20个非常疲惫的德国师和两个罗马尼亚师。德军第4装甲军团，司令官霍斯将军，其一部分兵力也被挤进了斯大林格勒的包围圈，只能待重新补充兵力之后，才能使用。两个罗马尼亚军团的残部，一部分溃散，一部分被包围，还残留一些军和军团的建制。

曼施坦因所拥有的最好的兵力是德军第16摩托化师，迄今尚未与苏军正面接触，这个师担任掩护A集团军群后的任务，不能移动。另外还有四个完整的罗马尼亚师。

德军第6军团的地位比较特殊，它名义上是属于顿河集团军群指挥，实际上一直受陆军总部和希特勒的直接控制，希特勒在第6军团司令部中还设立了一个联络组，并在军中设有自己的通班，用以对第6军团直接的控制。

因此，在被围初期，第6军团突围尚有一线机会的时候，希特勒就已经得知突围的意图，于是就明确下令不准突围。由于元首已经明令不许第6军团突围，第6军团的直接指挥者——集团军群这一级，也就不能再命令其突围。曼施坦因本来可以不接受对第6军团这个名义上的指挥权，但考虑到更便于被围部队和援军的合作，所以接受了有名无实的对第6军团的指挥权。

经过与顿河集团军群作战参谋人员对斯大林格勒双方态势的分析，曼施坦因通过电话将自己的意见告诉了陆军参谋总长：

“目前为上，第6军团仍然有向西南突围的可能，由于弹药和燃料的缺乏，加之补给的困难，该军团不宜再死守在斯大林格勒。但在目前营救突围的德军部队尚未完全到位的情况下，似不宜即刻突围。突围行动最好等到援军赶到再实施。

根据现行的军队移动速度，发动营救作战的时机似应选在1942年12月初为宜。在救援作战发起之前，对包围圈内的第6军团充足的空运补给是必不可少的，其数量至少应该比目前多一倍，应达到每天400吨的数量。这400吨还只是对车辆所需燃料和弹药的补给，其中并不包括食品，待食品用完之后，基本最低量应达到550吨。”

身陷重围苟延残喘

参谋总长柴兹勒尔将军完全同意曼施坦因对情况的处置，答应把这些要求转呈给元首希特勒。同时，柴兹勒尔将军也在电话中事先提醒曼施坦因，不要对元首提出放弃坚守斯大林格勒，元首多半会固执己见；至于要求戈林的空军增加空运的补给量，也不现实，达到目前的每日200吨，就已经是相当不容易了。

为了更便于指挥和协调对第6军团的营救行动，曼施坦因的顿河集团军群司令部又迁移到了新齐尔卡斯克。10年前，即1932年，曼施坦因也曾经过同一条路前往罗斯托夫，去参加苏联红军在高加索举行的大演习。在那次旅行中，一些有趣的事还历历在目，沿途俄罗斯大草原的秋季的景色十分让人留恋。但今天曼施坦因却无心观赏沿途美景，营救第6军团的任务是如此地沉重，压得他几乎喘不过气来，物是人非，今非昔比。

看到司令官的心情如此沉重，曼施坦因新上任的副官斯塔尔堡中尉努力设法使大家的心清轻松一下，放了一些轻松的音乐唱片，并尽量引开关于解救被围德军的沉重的话题。可没有收到预朗的效果，车厢内的空气依然十分沉闷，曼施坦因和他的参谋人员依然摆脱不了斯大林格勒德军惨败的阴影。

自从曼施坦因的副官斯皮赫特中尉死了以后，斯塔尔堡中尉就接替了他的职。斯塔尔堡中尉是曼施坦因在南方集团军群任参谋长时的老战友垂斯考上校所介绍来的，斯塔尔堡恰好是他的侄儿。

斯塔尔堡以后一直跟着曼施坦因，直到战争结束时为止。在这个阶段中，曼施坦因的一切私人事务，都是由他来料理。战争结束后，曼施坦因被盟军以战犯罪起诉，并被判处了多年的徒刑，多亏了这位斯塔尔堡照料曼施坦因的家庭和妻子，可谓是忠心耿耿。

两天之后，曼施坦因到达了罗斯托夫并在那里进行了短暂的留停，与德国驻罗马尼亚军事代表团的豪飞将军会晤。豪飞将军对在斯大林格勒前线的两个罗马尼亚军团的情况，描绘出一幅令人失望的景象。他告诉曼施坦因，一共是22个师的罗马尼亚军队，其中有9个是被完全的消灭了，另有9个师被击溃了，无法再参加作战。现在只有4个罗马尼亚师还能勉强一战。

豪飞顺便把一封信交给曼施坦因，这是罗马尼亚的安东尼斯库元帅专门写给曼施坦因的。信中对德军统帅部颇有微辞。信中用抱怨的口气指明，在所有的德国同盟国中，只有罗马尼亚和他个人作了最大的贡献，尽管德国与罗马尼亚之间没有任何条约的约束，他还是拿出了22个罗马尼亚师的兵力交由德国人指挥，参加1942年的战役，而不像意大利和匈牙利，只拿出象征性的几个师。但罗马尼亚军人在德军中得不到应有的尊重，往往还被指责为懦夫，这是极不公平的。

曼施坦因早在克里米亚战役之前，就与这位罗马尼亚的统帅相识，并且私交甚厚，故此安东尼斯库才放言无忌，直言不讳。曼施坦因只好回信给他这位老朋友，答应把他的信的原意转呈希特勒，尽量改善罗马尼亚军队在德军中的境遇。

在回信中，曼施坦因提醒安东尼斯库，他信中说的关于德国党卫军头领希姆莱，收容了安东尼斯库在罗马尼亚的死敌“铁卫队”头领的事他是爱莫能助，希姆莱这样做也确实会破坏德国同罗马尼亚之间的团结，只有请希特勒出面，才能解决这一问题

关于安东尼斯库信中指挥德国的军官和士兵在公私两方面均

1943年2月17日，希特勒（左）在飞往南方集团军群的总部，冯·曼施坦

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因（中）前往机场接机。

对罗马尼亚军人犯有虐待的罪行，曼施坦因说他对此却不敢苟同，他请这位罗马尼亚元帅注意，正是罗马尼亚军队在苏军的攻势之下陷入苏联红军的铁壁合围。

1942年11月26日，经过长途跋涉，曼施坦因的顿河集团军群司令部终于到达了设在新齐尔卡斯克的新总部。在这个地区周围，己经不再有能调用的德军部队担任集团军群司令部的警卫工作，曼施坦因只好命令征用当地的一营哥萨克志愿部队。这些哥萨克兵，是苏联红军中的败类，他们对苏联的布尔什维克制度有着刻骨的仇恨，乐于为德国人所用。他们甚至恬不知耻地认为，能为德军一个集团军群司令部站岗是他们的荣誉。

在新齐尔卡斯克安营扎寨的第二天夜间，通讯兵就把多如蛛丝的通信网架设完毕，顿河集团军群司令部的主要通信网已经能开始工作了。

就在曼施坦因到达集团军群司令部新址的那一天，斯大林格勒包围圈内的德军第6军团司令保卢斯将军，派了一位军官乘飞机从包围中飞出来，带了一封信给他的新上级曼施坦因元帅。

在这封冗长的信中，保卢斯详细介绍了包围圈内德军的兵力部署情况，描述了德军由于供给不继，士兵们无衣无食的惨状，最后他强调说，他要求应有在紧急情况中行动的自由，因为向西南部立即实行突围的机会也许会随时都可能发生。

为了了解包围圈中德军的补给情况，曼施坦因又命传令兵叫来另一个名叫皮克尔特的空军将军，他专门负责从空中对第6军团补给，也是刚刚从包围圈中飞出来。

一进曼施坦因指挥部的房间，这位眼窝深陷、满脸倦容的皮克尔特将军就告诉曼施坦因元帅：

“总司令官阁下，实不相瞒，斯大林格勒包围圈中的情况，比您想象到的还要糟糕。保卢斯将军的第6军团的口粮已经无多，即使是不按足额配发时，也只可维持12天左右。请考虑一下天气越来越冷的因素，士兵们吃不饱饭会是个什么样子。”皮克尔特将军的声音有些哽咽，曼施坦因脸色越发显得阴沉。

隔了一会儿，皮克尔特缓过劲来，又接着说：“另外，包围圈中的德军部队，弹药的储存量只有正常的20％，在一天的激烈战斗中就可能用完。燃料也只能供小型部队调动之用，而不能集中用于坦克的突围之用。”

这确实出乎曼施坦因的预料之外，胖子戈林不是在元首面前拍着胸脯保证，德国空军能充足地保证被围部队所需吗？

基于这种情况，曼施坦因决定立即接应第6军团突围，不再等候救援部队完全到位。为了说服保卢斯，曼施坦因决定自己亲自飞入包围圈中，与保卢斯讨论突围的问题。

顿河集团军群的参谋长夏尔兹将军和作战处长布西上校都了解此刻司令官焦急的心情，但又都不同意曼施坦因亲自出马。这样做固然便于说服保卢斯，但身为集团军群总司令身陷险地，总是不妥；况且整个集团军群也不能离开总司令那么长的一段时间。照当时的天气看来，曼施坦因如果飞入斯大林格勒包围圈中去，可能要在包围圈中停留两、三天之久。

参谋长和作战处长的理由说服了曼施坦因，于是曼施坦因不再坚持自己亲自去，只委派了他的参谋长夏尔兹将军，后来又派作战处长布西上校，带着集团军群刚刚制定好的解围计划，飞进包围圈中去见保卢斯。这个突围计划还须得到第6军团的通力配合，尤其是具体时间、地点的选定，保卢斯的意见有着举足轻重的意义。

两人飞进包围圈中，会见了保卢斯将军。保卢斯谈了自己的看法。他说，在以下两种情况下，被围困的第6军团必须突围，其一是苏军多处突破，德军防御圈不能再支撑；其二是被围部队的实力已经逐渐被消耗殆尽，无法再坚持下去。现在看来还没有到那种非突围不可的两种境地。

两人毫无所获，回到了集团军群总部。曼施坦因听了两人的汇报之后，大叫保卢斯糊涂；如果真是在上述两种情况下突围，都太被动了，那简直无异于自杀！到了他所设定的两种情况之下，德军恐怕根本就没有力量再夺围了，等待保卢斯的结果都只能是一个，那就是被苏联红军歼灭！

既然保卢斯仍然在斯大林格勒坚守，那就要有足够的空中补给，空中补给又变成了问题的关键。曼施坦因命人找来了负责给第6军团空中补给的德军第4航空军团司令里希特霍芬上将，征询他对空中补给的高见。

里希特霍芬将军的答复非常令曼施坦因失望。他对曼施坦因说，现在的天气状况，实在是不利于空运。即使是天气好转，也不能完成集团军群和第6军团估算的维持所需的补给数量。德国空军在执行对第6军团补给的任务过程中，已经在斯大林格勒上空损失了各种飞机488架，人员约1000多名，这些都是有经验的飞行人员，很难得以继续补充。即使已经尽了这样大的努力，而第6军团所获得的补给量，还是不敷最低的要求。

正在曼施坦因一筹莫展的时候，德国陆军总部给顿河集团军群司令部下达了一个关于营救第6军团的计划，这个计划的核心就是准备用霍特上将的第4装甲军团，杀进重围，执行救援的主要任务。第4装甲军团将得到从德军A集团军群调来的第57装甲军（下辖第6、第23两个装甲师）和第15空军野战师的加强。这些兵力预定在12月3日到达。

另外还将在罗马尼亚第3军团地区中，成立了一个新的救援兵团，叫做何立德兵团，下辖第62、第294、第336等3个步兵师，主力为德军第48装甲军，军长克罗贝尔斯多夫将军，下辖第11、第22两个装甲师；另外还有德军第3山地师、第7、第8空军野战师，这个兵团于12月5日完成准备工作。

这样，营救被围困德军所用的兵力总额为4个装甲师、4个步兵师、1个山地师和3个空军野战师。

1942年11月28日，曼施坦因又给希特勒本人送去了一个报告，指出包围第6军团的苏军单位有143个之多，并详细说明了第6军团因缺乏油料和弹药而失去其机动性的可怕后果。曼施坦因主张，不必等全体援军的到达，第4装甲军团应先采取行动，只要能在苏军的包围圈中切开一条走廊来补充第6军团的燃料与弹药，以恢复第6军团的机动性，便可里应外合，冲出包围圈。

曼施坦因在报告中特别提醒元首希特勒，当苏联红军沿着几百公里的正面上充分享有行动的自由的时候，而德军只把兵力钉死在一个极其狭小的地区，这是非常不可取的，应该赋予第6军团的行动自由，而不必令其死守斯大林格勒。

希特勒对曼施坦因的这个报告迟迟不作答复，而陆军总部答应给的援军又迟迟不到，预定加入57装甲军的第15空军野战师，至今没有编成，指定由A集团军群拨给的炮兵，除了一个炮兵团以外，其余毫无消息。拨给何立德军团的七个师中，两个步兵师早已经用在罗马尼亚第3军团的防线上，如果把这两个师撤出，罗马尼亚第1军和第2军的防御正面马上就有崩溃的危险。

更使曼施坦因气恼的是，原本预定拨给顿河集团军群的德军第3山地师，一下火车，其中的一半就被陆军总部交给A集团军群使用，另一半留在了中央集团军群。实际上，在陆军总部计划中的两支援军，只有第57装甲军和第48装甲军能用。

时间不等人。12月1日，曼施坦因于顿河集团军群司令部下达了代号为“冬季风暴”的作战命令，决定在12月8日以后，开始救援行动。

在这一段时间之内，表面看似平静，但双方都在紧锣密鼓。可以看出，苏军也正集中兵力，待到积蓄到一定的数量时，就要对包围圈内的德军第6军团，作最后致使的向心攻击。

12月2日，在德军执行“冬季风暴”行动的第二天，苏军的西南方面军和顿河方面军对德军第6军团作了第一次攻击，接着在4日和8日，又连着发动了两次攻击。12月2日，顿河集团军群司令部接到德军第6军团的报告，在扣发口粮和宰杀一大部分骡马之后，从现在开始，被围德军的口粮估计从11月30日起，还能维持到12到16天的样子。

现在曼施坦因的顿河集团军群与围困斯大林格勒的苏军之间，为营救和围困第6军团，展开了生与死的竞赛。这个竞赛是从12月12日开始的，第4装甲军团就是在这一天向斯大林格勒发起了进攻。希特勒仍然拒绝第6军团撤出斯大林格勒。

12月18日，曼施坦因再次派他的集团军群情报处长艾斯曼少校飞入斯大林格勒包围圈，把接应突围的德军部队最新的情况，对保卢斯作了如下通报：

德军第4装甲军团由于受到了苏军的强烈抵抗，加之整个顿河集团军群和A集团军群都受到了苏军的攻击，因此顿河以东的营救作战，只能持续一个极为有限的时间。德军第4装甲军团还不能肯定冲到包围圈上，因为苏军正把有生力量不断投入。留给第6军团的机会已经不多，现在突围是最好的机会。

在集团军群“冬季风暴”作战命令中，曼施坦因分配给第6军团的任务是准备向西南突围，以求与前去接应的第4装甲军团汇合。艾斯曼少校受集团军群司令官委派，向第6军团司令官指明，尽管集团军群已经尽了最大的努力，但是不相信对被围德军的空运情况会有所改善。

“对此，您可以充分发表您的意见，我将把您的意见转达给集团军群司令曼施坦因元帅。”艾斯曼少校在结束他的汇报时，向保卢斯和第6军团的其他高级军官如释重负地说。

起初，保卢斯将军、第6军团的作战处长和军需处长都认为，不仅应该趁早突围，而且对突围行动很有信心。但最后起决定作用的是第6军团的参谋长希米德少将，他认为第6军团此时不可能突围，现在突围等于自取灭亡。

希米德少将告诉艾斯曼说；“按照元首的指示，第6军团将仍在这里过复活节，而你们的任务就是怎样使我们获得充足的补给。”

希米德参谋长不无抱怨地说：“陷在斯大林格勒这个鬼地方，并非是第6军团自己的错误，因此，使第6军团脱离目前的困境，是集团军群和最高统帅部的事情。”

艾斯曼少校耐心地劝说：“就我所知，集团军群已经就贵军团的补给问题竭尽全力，集团军群司令部并没有支配天气的本领，而且它也不能从帽子里变出运输机来。”

虽然艾斯曼少校是曼施坦因身边的一个比较善于言词的人，但劝说的结果，并没有说服以希米德参谋长为首的顽固分子。

这个参谋长果然是出了名的性格倔强，结果本已松动的保卢斯将军在其参谋长的影响下，宣布第6军团是不可能执行集团军群关于突围的命令的，并抬出了元首这张王牌；放弃斯大林格勒是元首所明令禁止的。希米德的顽固性格，最后终于受到了报应，不久被苏联红军俘虏，并被苏联军事法庭判处了25年的劳役。

见劝说未果，艾斯曼少校只好飞返顿河集团军群司令部，曼施坦因正焦急地等待着结果。

听了情报处长的一番诉说，曼施坦因真想立时撤换了固执己见的保卢斯和他的参谋长。

如果是在平时的时候，军团司令与集团军群司令的分歧到了这种程度，集团军群司令足可以有充分的理由更换军团指挥员，但在目前的这种紧急情况下，新任的指挥官和其参谋长掌握全面情况所需的时间，已经没有了。再说更换也不一定得到希特勒的批准，因为希特勒是十分信任保卢斯的。曼施坦因只好强忍下心头这口恶气。

鉴于第6军团已经抬出了元首这尊神灵，顿河集团军群为了解除第6军团的顾虑，准备发出另外一个命令，宣布解除第6军团司令对于突围和冒险放弃斯大林格勒的一切责任，如果事后元首追究，那么顿河集团军群的司令曼施坦因本人将负完全的责任。

曼施坦因随后把他的这一想法，与集团军群参谋长夏尔兹将军进行了商谈，在征得集团军群参谋长同意之后，曼施坦因利用新建立的超短波无线电话，把集团军群的这一决定，通报给了包围圈中的保卢斯以及他的参谋长希米德。

12月19日，斯大林格勒包围圈内德军的情况似乎有所好转，本来已经松动的保卢斯在对待突围的问题上，又变得犹豫起来。德军第4装甲军团所属的第57装甲军，已经推进到距离南面包围圈已在30公里以内。

假如第6军团此时开始行动，虽然不一定能突出重围，但与前去营救的部队建立接触是足够的，第6军团可以通过这次接触，获得足够的燃料、弹药和食品。为了这个目标，顿河集团军群总部已经集中了一支运输纵队，装载了3000吨的上述物资，紧跟在第4装甲军团的后面，并且还携带了牵引车以便营救第6军团的炮兵，只等开出一条道路之后，冒险把物资送进去。

12月19日的中午时分，集团军群用电动打字机向最高统帅部提出了一个紧急呼吁，要求元首希特勒允许德军第6军团撤出斯大林格勒，并立即向西南突围与第4装甲军会合。

受文者：陆军参谋总长并请立即转呈元首极机密（只准由军官传送）1943年 12月 19日 14时 35分由于B集团军群方面停止了任何增援兵力到达，遂

使顿河集团军群方面已无把握把第6军团救出。

由于天气的原因和兵力的不适当，空运已经丧失了可能性。根据四个星期以来的经验，这个军团已经无法在要塞中继续坚持下去。第57装甲军专凭其自己的力量已经不可能在地面上与第6军团取得接触，更说不上切开一条走廊。所以现在我认为只有向西南突围，才是唯一可能救出该军团大部分人员和剩余机动部分的最后机会。

这个突破行动的第一目标就是在依里克米希柯伐河上与第57装甲军取得接触。要达到这个目标，则第6军团势必要被迫逐渐向西南移动，并随之放弃其在北面的防区。这个战斗尚在进行的时候，必须用适当的战斗机和轰炸机来保障空运的安全。

现在已经有迹象表明苏军正在向罗马尼亚第4军团施加压力，所以应立即从高加索方面抽调兵力，用来保护第57装甲军的深入右侧面。由于迟误之故，第57装甲军可能在与第6军团汇合的河北面发生顿挫，也可能为其右侧面上的攻击所牵制。同时，第6军团也需要几天的时间来重组兵力、补充燃料，然后才能开始行动。

在包围圈中的粮食可以维持到12月22日，部队的体力早已严重的减弱（在过去两周内每人只有200克一天）。根据第6军团的报告，大部分的骡马都已饿毙或者屠杀供食用。

顿河集团军群总司令元帅曼施坦因

当日18时，曼施坦因又直接命令霍特的第4装甲军团，在“冬季风暴”攻击的第一个阶段之后，还应续之以第二阶段的作战，这就是代号为“雷鸣”的行动。当接到“雷鸣”的代号命令之后，第6军团即应向西南的第4装甲军突击方向前进，并逐渐撤出斯大林格勒。第4装甲军团作好接应的一切准备。曼施坦因又电告保卢斯，当“雷鸣”的命令发出之后，突围和放弃斯大林格勒的一切，均与第6军团无关，一切责任当然由顿河集团军群司

令部负责。

这是最后一次机会！

最后还是因为燃料问题，使保卢斯决定反对突围，他报告他所有的燃料，只够使其坦克（大约有100辆左右）最多行驶20英里的距离。除非能够保证供应其适当的燃料和口粮，或者是第4装甲军团能够进到距离包围圈20公里以内的地方，否则他无法开动。

曼施坦因计算了一下，要达到他们所提的要求，起码要有4000吨的燃料。空运这样大的数量，事实上是绝对不可能的。

曼施坦因试图动用元首希特勒的威信，迫使保卢斯自己也作一些突围的尝试，因此花费了不少的时间给希特勒打电话。而希特勒自己，现在仍然是不想放弃斯大林格勒，说服元首也不是一件容易的事。

果然，希特勒在耐着性子听完曼施坦因焦急的诉说之后，不冷不热地回答说：“我不知道您是怎样想的，但我却知道保卢斯所有的油料最多只能行驶15到20公里，他自己说他现在是不可能突围的，即使是元帅您，恐怕也无法让我们的坦克用只够跑20公里的汽油，跑上30公里吧。”

由于希特勒和保卢斯都坚持待在原地不动，甚至连尝试一下也不愿意，曼施坦因现在已经是无计可施。这时，霍特上将派人送来了报告，说德军第4装甲军团这个原本负责营救的军团，现在也开始陷入了苦战；虽然他们鼓足最后的余力，终于在米希柯伐河的北岸上建立了一个桥头阵地，甚至该军的先头部队已经能看到斯大林格勒周围炮火的闪光，但也不能再前进一步了。而被营救的保卢斯第6军团始终都不见突围的任何迹象。

1942年12月26日，圣诞节后的第一天，斯大林格勒包围圈中的第6军团司令保卢斯上将（此时希特勒已经把保卢斯晋升为陆军群上将），派人把一封言词凄惨的电报，送达顿河集团军群司令部曼施坦因元帅手中，曼施坦因马上命令通讯处长立即将这封信转呈陆军总部。保卢斯上将的电报全文如下：

流血的损失、寒冷和不适当的补给，最近已经使鄙军团所属各师的战斗力大受影响。我应该报告下述各点；

1.本军团仍能继续击退苏军小规模的攻击和应付局部危机，维持这一能力的时间，取决于补给条件能否继续改善，补充的人员能够尽量迅速飞入。

2.假如苏军从霍斯的第4装甲军团方面，或者在其他方面抽调大量的兵力，用来对斯大林格勒要塞发动一个大规模的攻势，则我们就不能再长期支持下去了。

3.除非先打通一个走廊，使本军团获得必要的人员和物资补充，否则本军团决不可能执行突围作战。所以我要求向最高当局表示，除非全盘的情况迫使

本军团有牺牲之必要，否则应立即加速援救行动。本军团自应竭力坚守，直到最后一分钟为止。我同时也必须报告，在今天只飞入了70吨的物资，有些部队已经开始断粮了。所以现在必须要采取紧急的措施。

德军第6集团军司令保卢斯1942年12月26日

在保卢斯送出这封电报的第二天，斯大林格勒战场的主动权完全转移到苏联红军一方了，德军第4装甲军团的主力第57装甲军，在苏军强大的攻势下，终于放弃了桥头阵地，拖着无数伤兵和被打坏的装甲战车，退回了原来的阵地。企图营救德军第6军团的努力彻底地失败了。